深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券募集说明书（第一期）

所属: 三板市场 作者：  来源：上海证券交易所 时间：2017-05-18 07:31

•     深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券募集说明书(第一期)（面向合格投资者）
      
      TIAN TU CAPITAL CO.， LTD.
      （注册地点：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201）
      主承销商（住所：杭州市杭大路 1 号）
      募集说明书签署日： 年 月 日
      声明
      本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
      则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
      发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
      公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
      主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
      受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
      受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
      凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
      根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
      投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
      除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
      第二节所述的各项风险因素。
      重大事项提示
      请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
      一、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 559，946.95 万元；
      发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41，443.58 万元（2014 年度、
      2015 年度和 2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
      二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券
      登记结算有限责任公司上海分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
      三、报告期内，公司将被投项目确认为以公允价值计量且其变动计入当期损
      益的金融资产，而公司最主要利润来源为金融资产的公允价值变动收益，2014
      年、2015 年、2016 年公允价值变动收益占公司营业收入的比重分别为 89.53%、
      86.93%、67.88%。公允价值变动收益部分可能会造成业绩和收益现金流入不稳定风险。
      四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
      环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
      五、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易所持有的债券。
      六、本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。担保人近一年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在本期债券存续期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人经营状况出现恶化，将无法正常履行担保责任，进而危及本期债券的债项评级。
      七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等
      级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力很强，受不
      利经济环境的影响不大，违约风险较低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
      八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的事项，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等约束力。
      在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
      九、发行人管理的股权基金所投资项目当前的主要退出渠道为在国内证券市场上市，因此发行人所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场的运行情况高度相关。如果股票市场出现负向波动，则基金投资的项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响，从而导致发行人获得收益分成实现时间大幅推迟及收益分成金额减少。
      十、2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
      分别为-19，821.32 万元、-64，277.57 万元、-165，586.86 万元。报告期内公司经营活动现金流量金额波动较大，且 2014 年度、2015 年度、2016 年度经营活动产生的现金流量均为负数，主要原因为公司主营业务为投资业务并处于业务规模迅速扩张期，2014 年度、2015 年度、2016 年度新增项目投资、购置金融资产以及支付日常业务管理费用现金流出金额大于当期管理费业务收入和项目退出带来的现金流入。公司在未来一段期间还将处于业务扩张期，在此期间，经营活动产生的现金流量净额可能持续为负，会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。
      十一、公司是国内专注于消费品投资领域的投资管理机构，消费品行业受经
      济周期波动影响小，稳定性较高，公司通过专业的投资能力，已在消费领域投资积累了较高的市场知名度。截至 2016 年 12 月 31 日，公司持有的项目中前五大投资项目均为消费类行业，累计投资金额占公司目前在管项目的比重为 38.34%，公司投资相对较为集中，如行业发生较大波动，将对投资者的利益产生一定影响。
      十二、发行人截至 2016 年 12 月 31 日，在管项目中估值低于账面价值的项
      目为 22 个，差额为 7.96 亿元，上述差额的影响均已反映在本期及前期财务报表的资产及损益相关科目。低于账面价值的项目未来对投资收益可能会产生一定影响。
      十三、其他应收款账面价值较大及损失风险。2014 年 12 月 31 日、2015 年
      12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值分别为 16，180.26 万
      元、42，142.21 万元、8，791.41 万元，各期期末账面价值较大，占资产总额的比例
      分别为 5.32%、7.24%、1.17%。公司其他应收款集中度较高，主要系借予被投资项目款项及应收项目处置款。2016 年 12 月 31 日，其他应收款余额中前五名欠款单位金额合计 12，250.61 万元，占其他应收款金额比例为 93.79%，均为借予被
      投资项目款项及应收项目处置款。，但是如果发行人其他应收款主要应收单位出现经营困难或破产，将给发行人带来其他应收款损失风险。”
      十四、期限错配引发的流动性风险：双创债募集资金用于长期股权投资，所
      投资项目退出周期较长，短期不易变现。在双创债到期时，债券资金所投资项目可能还没有实现退出，需要发行方将持有的其他项目退出变现偿债，或通过其他方式筹集资金偿债。资产与负债的期限难以直接对应，如发行人安排不当，可能会导致发行人出现资金周转问题，引发流动性风险。
      十五、深圳市天图投资管理股份有限公司为新三板挂牌公司，2017 年 4 月
      27 日在全国中小企业股份转让系统中已公告一季报数据。截至 2017 年 3 月末，发行人未经审计的净资产为 563，236.20 万元，发行人近三个会计年度实现的年均
      可分配利润为 41，443.58 万元，按照发债额度的 40%和近三年归属于母公司股东净利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍计算，仍然符合发行条件”。整体来看，发行人 2017 年第一季度经营状况 良好，未出现重大不利变化。投资者可在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）查阅有关文件，敬请关注。
      目录
      重大事项提示 ................................................................................... 3
      释义 ................................................................................................. 10
      第一节发行概况 ............................................................................. 12
      一、发行人基本情况.......................................................................................... 12
      二、本期发行的基本情况及发行条款.............................................................. 12
      三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 15
      四、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 16
      五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 18
      六、认购人承诺.................................................................................................. 19
      第二节风险因素 ............................................................................. 20
      一、本期债券的投资风险.................................................................................. 20
      二、发行人的相关风险...................................................................................... 22
      第三节发行人及本期债券的资信状况 ......................................... 26
      一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 26
      二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 26
      三、发行人的资信情况...................................................................................... 28
      第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................. 31
      一、增信机制...................................................................................................... 31
      二、偿债计划...................................................................................................... 35
      三、偿债保障措施.............................................................................................. 38
      四、本期债券违约情形及处理本期债券违约的情形...................................... 41
      第五节发行人基本情况 ................................................................. 43
      一、发行人基本信息.......................................................................................... 43
      二、发行人的设立、注册资本演变及实际控制人变更情况.......................... 43
      三、公司组织结构及权益投资情况.................................................................. 46
      四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 52
      五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 55
      六、发行人主营业务情况.................................................................................. 61
      七、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 91
      八、关联方关系及交易情况.............................................................................. 96
      九、发行人内部管理制度的建立和运行情况................................................ 102
      十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排........................ 103
      第六节财务会计信息 ................................................................... 104
      一、最近三年及一期财务会计资料................................................................ 104
      二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况............................................ 112
      三、最近三年及一期主要财务指标................................................................ 113
      四、管理层讨论与分析.................................................................................... 114
      五、公司未来发展目标.................................................................................... 146
      六、公司有息债务情况.................................................................................... 147
      七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................ 147
      八、公司最近一期末对外担保情况................................................................ 149
      九、受限资产情况............................................................................................ 149
      第七节募集资金运用 ................................................................... 150
      一、本期发行公司债券募集资金数额............................................................ 150
      二、本期发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 150
      三、本期募集资金运用对公司的影响............................................................ 150
      第八节债券持有人会议 ............................................................... 153
      一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 153
      二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 153
      第九节债券受托管理人 ............................................................... 165
      一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 165
      二、债券受托管理人的聘任情况及利益冲突的解决机制............................ 166
      三、《债券受托管理协议》的主要内容.......................................................... 168
      四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决........................................ 178
      第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................... 182
      第十一节备查文件 ....................................................................... 194
      一、备查文件.................................................................................................... 194
      二、查阅地点.................................................................................................... 194
      释义
      在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
      一、普通词语
      发行人、公司、本公司、天图投资 指 深圳市天图投资管理股份有限公司
      董事会 指 深圳市天图投资管理股份有限公司董事会
      《公司法》 指
      2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大
      会常务委员会第 6 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》
      《证券法》 指
      2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12届全国人民代表大会常务委员会第 10 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
      《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
      中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指 上海证券交易所登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司主承销商、浙商证券、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司
      承销团 指 指主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团分销商 指 长城国瑞证券有限公司
      发行人律师、律师 指 北京大成律师事务所评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司审计机构、会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
      近三年报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
      本募集说明书 指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》
      《债券受托管理协议》 指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券之债券受托管理协议》
      《债券持有人会议规则》 指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券之债券持有人会议规则》
      信用评级报告 指 《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》
      本次债券 指
      经发行人董事会审议通过并经股东会审议通过，发行人面向合格投资者公开发行的不超过 18 亿元的“深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券（面向合格投资者）”
      本期债券 指 深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）
      管理费 指 基金管理人按照一定比例向所管理基金收取的固定管理报酬
      投资收益 指 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的股利或利息和基金投资项目退出时实现的收益
      业绩提成、收益分成 指 当基金所投资项目退出并获得收益时，基金管理人按照投资收益的一定比例收取的浮动管理报酬消费品行业 指
      直接面对下游终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消费品、消费服务业。重要领域包括医疗健康、文化教育、金融服务、食品饮料、个人用品等私募股权投资 指
      通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，通过上市、并购或股权转让等方式，出售持股获利的行为
      GP、普通合伙人 指 有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任LP、有限合伙人、出资人 指 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任IRR 指 基本概念内部回报率（Inner rate of return），又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率元 指 如无特别说明，为人民币元
      二、公司/项目简称
      天图资本管理中心 指 深圳天图资本管理中心（有限合伙），为公司开展私募股权投资管理业务的主要经营主体杭州天图 指 杭州天图资本管理有限公司，为公司全资子公司天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
      天图兴盛 指 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
      天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
      天图兴苏 指 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）
      天图兴杭 指 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）
      天图兴北 指 北京天图兴北投资中心（有限合伙）
      天图天投东风 指 成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）
      苏州天图 指 苏州天图资本管理有限公司
      天图兴诚 指 深圳天图兴诚投资管理有限公司，为公司全资子公司天图兴卓 指 深圳天图兴卓投资企业（有限合伙）
      天图咨询 指 天图咨询有限公司，为公司全资子公司TiantuCapitalManagementCompany（Cayman) 指TiantuCapitalManagementcompany（Cayman)，为公司开展私募股权投资管理业务的主要经营主体
      Tiantu Investments Limited 指 Tiantu Investments Limited
      注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
      于四舍五入造成。
      第一节发行概况
      一、发行人基本情况
      中文名称 深圳市天图投资管理股份有限公司
      英文名称 TIAN TU CAPITAL CO.， LTD.注册地址 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201
      注册资本 51，977.311 万元人民币
      法定代表人 王永华
      邮政编码 518053
      电话 0755-36909866
      传真 0755-36909834经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
      二、本期发行的基本情况及发行条款
      （一）公司债券发行批准情况2016 年 10 月 28 日，公司 2016 年第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》，上述事宜于 2016 年 11 月 18 日获得公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。2016年 12 月 13 日，公司 2016 年第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司债券募集资金用途的议案》，上述事宜于 2016 年 12 月 28 日获得公司 2016
      年第六次临时股东大会审议通过。
      （二）核准情况及核准规模
      2017年4月25日，经中国证监会[2017]609号文核准，公司获准向合格投资者
      发行面值不超过人民币180，000.00万元（含180，000.00万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
      根据上述核准情况，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民
      币 180，000.00 万元的公司债券，本期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起
      十二个月内发行首期，并于二十四个月内发行完毕。
      （三）本期债券的基本条款
      1、债券名称：深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业
      公司债券（第一期）（面向合格投资者）。
      2、发行规模：本期债券发行总额为不超过人民币 10 亿元，其中基础发行规
      模为人民币 5 亿元，附不超过人民币 5 亿元（含）超额配售选择权。
      3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
      4、债券期限：本期债券的期限为 5 年期（附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）按年付息，到期一次偿还债券本金。
      5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将以公开方式向
      具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
      6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整
      本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
      、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
      幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
      8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
      机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
      9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。
      10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
      11、利息登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。
      12、起息日：2017 年 5 月 22 日。
      13、付息日：2018 年至 2022 年每年的 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
      14、本期债券的兑付日为 2022 年 5 月 22 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年的 5 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺 延期间兑付款项不另计利息）。
      15、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计
      债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
      16、担保情况：本期发行公司债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
      、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评估综合评定，本期债券信用
      等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA。
      18、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
      19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网
      下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
      20、发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》
      规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
      21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
      22、主承销商分销商：本期债券的主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为长城国瑞证券有限公司。
      23、拟上市地：上海证券交易所。
      24、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
      AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
      请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
      25、募集资金用途：扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或
      设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。
      26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
      三、本期债券发行及上市安排
      （一）本期债券发行时间安排
      发行公告刊登日期：2017 年 5 月 18 日。
      发行首日：2017 年 5 月 22 日。
      网下发行期限：2017 年 5 月 22 日至 2017 年 5 月 24 日。
      （二）本期债券上市安排
      本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
      四、本期债券发行的有关机构
      （一）发行人
      名称：深圳市天图投资管理股份有限公司
      法定代表人：王永华
      住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201
      电话：0755-36909866
      传真：0755-36909834
      联系人：李必才
      （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人
      名称：浙商证券股份有限公司
      法定代表人：吴承根
      住所：杭州市杭大路 1 号
      电话：0571-87902586、0571-87903149
      传真：0571-87902508
      项目主办人：韩可、刘梦梦项目组人员：戴思源、陈雅雅
      （三）分销商
      名称：长城国瑞证券有限公司
      法定代表人：王勇
      住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
      电话：021-50803975
      传真：021-50805262
      联系人：许茂
      （四）律师事务所
      名称：北京大成律师事务所
      法定代表人：彭雪峰
      住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
      电话：010-58137799
      传真：010-58137722
      联系人：李寿双、林芳菲
      （五）会计师事务所
      名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
      法定代表人：曾顺福
      住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
      电话：021-61418888
      传真：021-63350177
      经办会计师：李渭华、许湘照
      （六）资信评级机构
      名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
      法定代表人：朱荣恩
      住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
      电话：021-63504375-640
      传真：021-63610539
      评级分析师：刘伟、何泳萱（七）申请上市的证券交易所
      名称：上海证券交易所
      法定代表人：黄红元
      住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
      电话：021-68808888
      传真：021-68804868
      （八）公司债券登记机构
      名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
      法定代表人：聂燕
      住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
      电话：021-38874800
      传真：021-58754185
      （九）担保人
      名称：中证信用增进股份有限公司
      法定代表人：牛冠兴
      住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
      联系人：燕侃
      电话：0755-84362888
      传真：0755-83653315
      五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
      截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
      六、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
      （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
      （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
      主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
      （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
      由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
      第二节风险因素
      投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
      一、本期债券的投资风险
      （一）利率风险
      受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在
      一定的不确定性。
      （二）流动性风险
      本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
      （三）偿付风险
      本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
      存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金
      按期、足额支付本期债券本息，可能会使本期债券持有人面临一定的偿付风险。
      （四）本期债券安排所特有的风险
      尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
      （五）资信风险
      本公司目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且公司最近三年及
      一期在主要业务活动中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，本公司亦将
      秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
      （六）信用评级变化的风险
      发行人目前资信状况良好，经上海新世纪综合评定，主体长期信用等级为
      AA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券
      发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
      在本期公司债券存续期内，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
      （七）担保人资信的风险本期债券由中证信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
      担保人近年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在本期债券存续期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人经营状况出现恶化，将无法正常履行担保责任，进而危及本期债券的债项评级。
      二、发行人的相关风险
      （一）财务风险
      1、经营活动现金流为负的风险报告期内，由于公司下属基金投资项目支付的金额大于退出项目收到的金额，
      因此，2014 年、2015 年、2016 年公司经营活动产生现金流量净额分别为-19，821.32
      万元、-64，277.57 万元、-165，586.86 万元。公司主营业务为投资业务并处于规模迅速扩张期，经营活动产生的现金流量净额可能持续为负，会对正常经营资金周
      转产生一定影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。
      2、公允价值变动损益占营业收入和净利润比重较大风险报告期内，公司将被投项目确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，而公司最主要利润来源为金融资产的公允价值变动收益，2014 年、
      2015 年、2016 年，公允价值变动收益占公司营业收入的比重分别为 89.53%、
      86.93%、67.88%。公允价值变动收益部分可能会造成业绩和收益现金流入不稳定风险。
      3、盈利能力减弱风险
      4 年、2015 年、2016 年发行人归属于母公司净利润分别实现 7，774.28 万
      元、45，481.51 万元、71，074.94 万元，发行人新三板挂牌以后，通过定增等方式
      使公司股本和净资产实现较大幅度的增加，公司盈利能力相应提升，但如果发行人未来的盈利能力减弱，将直接影响发行人的偿付能力。虽然发行人过去通过投资优质股权已形成稳健良好盈利能力，但未来随着优质投资标的减少，行业竞争的加剧，盈利能力存在减弱风险。
      4、估值技术风险
      因各期基金纳入了公司的合并财务报表，在合并报表上体现的公司收入和利润来源为公允价值变动收益，公司目前聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任估值评估中介，采用市场法对公司的投资项目进行评估，但由于中介机构采取的专业技术方法存在偏差等原因，可能对公司估值不够准确，将导致估值结果与实际情况出现一定的偏差。
      （二）经营风险
      1、经济周期波动的风险
      发行人从事的创业投资行业，在操作环节上会受到经济周期和行业周期性的影响。
      宏观经济周期性的波动，有可能导致发行人所投资的行业及阶段等发生变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。
      2、项目投资的风险
      股权投资是存在风险，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成个别问题企业形成投资标的；其次，如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么在项目筛选阶段埋下项目投资失败的隐患。
      3、投资项目退出的风险
      股权投资面临外部环境和内在收益的不确定性，从而带来了项目的退出风险。
      由于政策和经济形势等外部环境的不确定性，投资公司不能准确预测投资以何种方式退出，例如股权投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，使得投资企业不能准确预测投资在何时退出，可能会导致投入的资本不能退出或不能完全退出。
      4、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
      公司管理的基金除天图兴瑞以外，均以合伙企业的组织形式设立，合伙企业的GP以及天图兴瑞委托管理人主要由本公司的下属企业天图资本管理中心担任。
      根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
      虽然公司所管理的股权基金基本在运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是公司的二、三级子公司从而把可能承担无限连带责任的风险限制在二级、三级子公司，但如果各级子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。
      5、对赌和回购条款执行的风险
      公司针对部分已投项目设置了对赌和回购条款，并对相关事项进行了约定，如已投企业未达到约定的要求，公司将有权执行相关对赌条款和回购条款。但相关对赌和回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定，如不能履行，公司的业绩和利益
      将受到一定影响。
      此外，拟上市公司为满足上市要求一般在向监管部门报送材料前会取消对赌和回购条款，或者特定对赌和回购条款无法得到法律支持，都有可能导致对赌和回购条款的无效，并进而对公司产生不利影响。
      6、股票市场波动产生的风险
      IPO 是目前我国私募股权投资机构主要的退出渠道，退出的时间与收益直接与股票市场的表现相关。若股票市场不景气，会直接影响到 IPO 的退出收益。
      同时，若公司持有上市公司股权，证券价格的走低也会影响公司所投资项目的投资收益而降低公司项目的整体 IRR 水平。此外，中国资本市场监管政策的变化也可能直接影响到 IPO 审核的进程。目前我国资本市场正在推行注册制改革，其改革的力度及进程将会直接影响到公司在管基金所投资项目 IPO 退出的时间及其收益。
      （三）管理风险
      1、经营模式调整风险
      随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能保持和引进专业人才，有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
      2、在管项目数量多导致的管理风险
      公司管理的项目较多，在管项目对公司投后管理能力有较高的要求。随着公司基金规模的不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，公司能否有效管控项目风险，对经营业绩等影响较大。
      3、未来公司业务拓展及人才匹配风险
      公司现有主营业务为私募股权投资基金的管理，专注于创新消费、新型零售、消费金融三大消费方向的投资。未来根据公司业务规划，将不断完善公司业务模式。但当前私募股权投资行业人才稀缺的状况下，公司可能存在因专业人才不能迅速适应公司业务拓展的要求。公司成立至今，已培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且公司采取了相应的激励措施，维持公司核心人员的稳定。
      （四）政策风险
      私募股权基金的监管政策近年来调整频繁，主管部门由国家发改委调整为中国证监会和国家发改委。中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日根据中国证监会授权，发布《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管理人及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金的相关信息。根据 2014 年 8 月证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，基金管理人如果不履行基金备案登记，将面临被警告、罚款等行政处罚。
      新的监管政策下，所有私募基金均需要备案，公开基金的相关信息。同时，新的政策还对私募基金管理机构从业人员的任职资格条件等提出了要求。在行业政策的不断变化下，如果公司未能不断迅速适应新的政策环境，将会带来一定政策风险。
      第三节发行人及本期债券的资信状况
      一、本期债券的信用评级情况公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《深圳市天图投资管理股份有限公司公开发行 2017 年创新创业公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》
      【新世纪债评（2017）010002】，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
      二、公司债券信用评级报告主要事项
      （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
      上海新世纪评定发行人主体长期信用等级为 AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
      上海新世纪评定本期债券信用等级为 AAA，该等评级结果表明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
      （二）评级报告的主要内容
      1、主要/机遇
      （1）领先的行业地位：天图投资是国内专注于消费品领域的投资管理机构。
      消费品行业受经济周期波动影响小，稳定性较高。天图投资通过其专业的投资能力，已在消费品领域投资积累了较高的市场知名度，可为其业务拓展提供支持。
      （2）资本实力显著增强：得益于原股东增资、有限合伙人转为股东和非公
      开定向发行股票，天图投资资本实力得到显著增强，为其经营发展提供了有力的资金支持。
      （3）管理团队稳定性较高：天图投资建立了从实习生到业务合伙人的完整
      人才培养和人才成长通道，管理团队的主要业务骨干均为自主培养，稳定性较高；
      经过多年的自主培养和积累，公司形成了以不同年龄段员工构成的金字塔型团队体系。
      2、主要风险/关注：
      （1）市场波动及退出风险：股权投资行业经营业绩受股票市场政策环境和
      价格波动影响较大。在 A 股市场持续调整、PE 机构暂停新三板挂牌及融资、IPO注册制暂缓的背景下，创投行业面临的外部环境和内在收益存在不确定性，项目退出风险有所上升。
      （2）行业竞争压力较大：近年来我国私募股权投资行业市场竞争加剧，集
      中体现在对项目资源的争夺上，使得项目投资成本呈上升态势，天图投资将面临较大的市场竞争压力。
      （3）投资集中度风险：天图投资前五大投资项目占投资总额比重较高，投资较为集中。
      （4）流动性、项目和人员管理的压力：天图投资持有的资产主要为非上市
      公司的股权，流动性较差。随着投资项目的数量、投资和债务融资规模的增加，天图投资在流动性、项目和人员管理等方面面临一定的压力。
      （三）跟踪评级的有关安排
      根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
      定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
      露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
      在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
      上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
      在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
      如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
      （四）有无担保的情况下评级结论的差异
      新世纪资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等
      级为 AA（与主体评级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。
      本期债券信用评级考虑了中证信用增进股份有限公司提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。
      三、发行人的资信情况
      （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
      发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这为本期债券本息偿还提供支持。
      截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在金融机构的授信额度总额为 0 万元，其
      中已使用授信额度 0 万元，未使用额度 0 万元。
      （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
      最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
      （三）最近三年及一期合并范围内发行的债券以及偿还情况
      最近三年及一期，发行人未有公开或非公开发行公司债券的情况。
      （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
      如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 180，000.00 万元，占发行人 2016 年 12 月 31 日经
      审计的合并报表净资产比例为 32.15%，不超过发行人最近一期末净资产的
      40.00%，符合相关法规规定。
      （五）主要财务指标
      财务指标 2016 年 12 月 31 日
      2015 年
      12 月 31 日
      2014 年
      12 月 31 日
      流动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      速动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      资产负债率（%） 25.58 16.62 81.45
      贷款偿还率（%） - 注 -
      利息偿付率（%） - 100.00 -
      财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      利息保障倍数（倍） 60.00 687.73 -
      注:该借款为 2015 年 10 月 8 日借入一年期的银行借款，于 2016 年 10 月 8 日偿还。
      上述财务指标计算方法如下：
      （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
      （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
      （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
      （4）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
      （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
      （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
      第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
      一、增信机制
      本期债券由中证信用增进股份有限公司（以下简称“中证信用”）提供不可撤销的连带责任保证担保。
      （一） 担保人基本情况
      公司名称：中证信用增进股份有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
      成立日期：2015 年 5 月 27 日
      法定代表人：牛冠兴
      注册资本：人民币 410，000 万元
      企业类型：股份有限公司
      经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。
      中证信用增进股份有限公司的设立是证监会落实新《国九条》和《创新发展
      十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康发
      展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本市场信用风险体系的政策性任务。公司立足资本市场，依托证券行业，以信用为核心，开展征信评级、信用增进、信用产品和风险缓释工具创设与交易、资产管理和债务重整等信用价值链业务。
      公司由安信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等 12 证券公司、中国人民保险集团股份有限公司等 3 家保险公司、深圳市前海金融控股股份有限公司、恒生电子股份有限公司等 25 家股东共同出资设立。其中，安信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、深圳市前海金融控股有限公司、佛山市顺德区新碧贸易有限公司、宏达控股集团有限公司、深圳市天图创业投资有限公司、珠海横琴中科白云中证股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）、深圳市洹禾资本投资企业（有限合伙）分别出资 20，000 万元，持股比例各为 4.88%；兴业证券股份有限公司、恒生电子股份有限公司、鸿博股份有限公司分别出资 10，000 万元，持股比例各为 2.44%；国信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业投资管理有限公司、东方财富信息股份有限公司分别出资 5，000 万元，持股比例各为 1.21%。
      （二） 担保人财务情况
      1、主要财务数据
      中证信用 2016 年度主要财务数据如下:
      项目 2016 年 12 月 31 日 （经审计）
      资产总计 609，124.15
      负债合计 165，572.73
      所有者权益合计 443，551.42
      资产负债率 27.18%
      流动比率（倍） 3.19
      速动比率（倍） 3.18
      项目 2016 年 12 月 31 日 （经审计）
      营业收入 47，679.50
      利润总额 27，014.11
      净利润 21，951.06
      净资产收益率 4.95%
      注：上述财务指标的计算方法如下：
      资产负债率=总负债/总资产
      流动比率=流动资产/流动负债
      速动比率=速动资产/流动负债
      净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)
      （三） 担保人资信情况
      1、长期主体信用等级经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定（信评委函字[2016]0926M号），中证信用增进股份有限公司的主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。
      2、担保人资信实力强
      中证信用增进股份有限公司的设立是证监会落实新《国九条》和《创新发展
      十五条》，完善服务体系，强化市场功能，大力推进债券市场和私募市场健康发
      展的重要举措，承担着完善资本市场和私募市场风险分散分担机制、构建资本市场信用风险体系的政策性任务。基于担保人强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，担保人成为国内为数不多的获得国内评级公司授予的 AAA 级主体信用等级的融资担保公司。
      截至 2016 年 12 月 31 日，担保人合并资产总额 60.91 亿元，所有者权益 44.36亿元，累计担保余额 212.19 亿元，累计担保余额占净资产的比例 478.30%。2016年度，实现营业收入 4.77 亿元，净利润 2.20 亿元。
      综上，中证信用增进股份有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较强的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。
      （四） 担保函主要内容
      1、担保函的受益人为本期债券的合法持有人，即债券持有人。
      2、中证信用就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币拾捌亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。中证信用的信用增进责任项下的本金及利息以本期债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。
      3、在本期债券存续期内，如果发行人在付息日未按照本期债券募集说明书
      的约定将本期债券当期应付利息足额支付给债券持有人，则中证信用在本期债券付息日代发行人偿付本期债券当期应付未付的票面利息；如果发行人在兑付日未按照本期债券募集说明书的约定将本期债券本金和当期应付利息足额支付给债券持有人，则中证信用在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。
      4、担保函的保证期间为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持
      有人的保证期间内未要求中证信用承担担保函规定的责任，则中证信用将免除相应责任。
      5、债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中证信用将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担担保函规定的责任。
      6、未经本期债券持有人书面同意，中证信用不对担保函进行修改、变更、接触或终止。
      7、经本期债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式发生变更时，须经中证信用书面同意后，中证信用继续承担担保函项下的相应责任，未经中证信用书面同意，中证信用不对该项变更承担担保函下任何责任。
      8、因担保函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中证信用所在地（深圳）有管辖权的人民法院提起诉讼。
      9、同意发行人将担保函随同其他申报文件一同提交中国证券监督管理委员
      会或其授权管理机构，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。
      10、担保函自本期债券发行之日起生效。担保函是一项持续性的信用增进责任函，中证信用的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的义务。
      （五） 反担保
      发行人对中证信用提供的担保的反担保措施如下：
      1、王永华先生将其在天图投资所持有的全部股票共计 310，800，000 股（占总股本比例 59.80%）质押给中证信用；
      2、王永华先生向中证信用提供不可撤销个人连带责任保证担保。
      （六）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。
      债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
      此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。
      二、偿债计划
      本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理与流动性管理，制定周密财务计划，按时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
      （一） 利息的支付
      本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
      8 年至 2022 年每年的 5 月 22 日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使
      回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2018 年至 2020 年每年的 5 月 22 日。
      如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
      债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
      根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
      （二） 本金的偿付
      本期债券到期一次还本。本金兑付日为 2022 年 5 月 22 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 5 月 22 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。
      本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
      （三） 具体偿债计划
      1、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按
      照合并报表口径，发行人 2014 年、2015 年和 2016 年营业收入分别为 19，337.41万元和 65，232.64 万元、78，188.33 万元；营业利润分别为 12，341.10 万元、59，060.44万元和 70，543.27 万元。归属于母公司所有者的净利润分别为 7，774.28 万元、
      45，481.51 万元和 71，074.94 万元。最近三个会计年度的平均净利润为 41，443.58万元。根据公司提供的未来 5 年在管项目预计退出的现金流信息，2017 年至 2021年，发行人预计未来 5 年项目退出金额加上未来 5 年的管理费收入及业绩报酬收入的金额分别 11.13 亿、20.72 亿、19.20 亿、6.7 亿和 9.45 亿，足以支撑 18 亿元债券利息支付。发行人 2014 年至 2016 年末营业收入现金率分别为 113.07%、
      49.64%、27.56%。营业收入分别为 19，337.41 万元、65，232.64 万元、78，188.33万元。该比例说明发行人计入营业收入中的公允价值变动收益在期后会产生较大的现金流入。较强的盈利能力是发行人到期清偿本期债券利息的保证。
      2、基金存续期限根据市场情况确定，通常在 5-7 年，会存在与本期债券存续期的期间错配问题。
      在不考虑本期债券发行募集资金投资形成的资产的情况下，解决错配产生的流动性风险，主要依靠发行人已有投资项目退出产生的现金流。截止 2017 年 3
      月 31 日，该部分股权的净资产价值将近 57 亿元，其中，部分已投资项目因 IPO
      或上市公司收购换股，已具有流动性或可变现性，目前该部分股票资产价值在
      17 亿元左右，并具有良好的成长性，具体情况如下：
      序号上市公司股票代码
      持股数量 解禁日期
      2016/12/30股价
      2017/3/31股价
      2016/12/30市值（万）
      2017/3/31市值（万）计价货币
      1梦网荣信
      002123 10，702，090 已解禁 15.00 13.91 16，053 14，887人民币
      2神州高铁
      000008 6，486，096 已解禁 9.32 8.74 6，045 5，669人民币
      3光环新网
      300383 2，796，251
      2017 年 5 月 6日
      24.96 24.05 20，938 20，175人民币
      4雪榕生物
      300511 2，437，537
      2017 年 5 月 4日
      48.36 38.69 11，788 9，431人民币
      5 周黑鸭 HK01458 167，701，247
      2017年5月11日
      6.80 7.88 114，037 132，149 港币
      合计 156，832 167，481人民币
      注：2016 年 12 月 30 日 1 港币=0.89451 元人民币，2017 年 3 月 31 日 1 港币=0.88779 元人民币。
      除上述股票外，发行人目前还有天择传媒、曼卡龙等项目正处于 IPO 的审核过程中，随着时间的推移，存量项目进入退出期的数量将增加，已投资项目的流动性将进一步增强，处于较高流动性状态的资产额将逐步增加。
      3、增发新债融资：截止 2017 年 3 月 31 日，公司净资产约 56.32 亿元。假
      定本期债券在 2017 年发行完毕，据发行人预测，在不考虑开展股权融资的情况下，五年内，公司净资产将达到 100 亿元至 150 亿元，按照 40%的发债空间计算，扣除本期拟发行的 18 亿规模，还可以增加债券发债约 20 亿元至 40 亿元。
      4、通过股权增发融资：公司视情况可以开展股权融资，五年内预计股权融
      资不超过 50 亿元，如有需要，股权融资可以用于偿还本期债券到期本息。
      5、发行人创立至今，投资业务稳健开展，目前已完成对一批企业的股权投资，已投资项目整体运行良好，前期投资项目逐步进入回报期，报告期内公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产自 2014 年末的
      249，646.30 万元增长至 2016 年末的 719，597.64 万元；营业收入中的公允价值变
      动收益自 2014 年度的 17，312.14 万元增长至 2016 年度的 53，070.54 万元；营业收
      入中的投资收益自 2014 年度的 2025.26 万元增长至 2016 年的 23，288.70 万元。
      营业收入稳步增长，发行人持有的大量优质股权资产及其一定的增值空间是偿债有效保障。
      发行人经营情况良好，财务状况稳健，运作规范，盈利能力较强，具有较高的市场声誉和较低的资产负债率。发行人经过多轮增资，自身资本金较为充裕，
      截至 2016 年 12 月 31 日，资产负债率为 25.58%，较低的资产负债率和充裕的自有资金与现金流来源是偿付本期债券本息的有力支持。
      （四） 偿债应急保障方案担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。本期债券担保人中证信用增进股份有限公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
      三、偿债保障措施
      为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
      建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、专门部门负责
      偿付工作、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和外部担保措施等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。同时，公司已出具承诺函，承诺募集资金将按照募集说明书的约定用途使用，承诺不以任何直接或间接形式将本期募集资金转借给除公司下属子公司以外的他人。
      （一）设立募集资金专户和偿债资金专户
      为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和偿债资金专户。
      1、开立募集资金专户
      发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用并承诺不直接或间接用于房地产业务。发行人与监管银行、受托管理人签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，约定由监管银行监督募集资金的使用情况。
      2、设立偿债资金专户
      （1）资金来源
      如本节“二（三）具体偿债计划”所述，偿债资金主要来自发行人不断增长的主营业务收入。
      （2）管理方式
      1）发行人指定资金财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
      2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
      款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
      （3）监督安排
      1）发行人拟签订募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议，规定监管银
      行监督偿债资金的存入、支取和使用情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
      2）本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
      （二）专门部门负责偿付工作
      发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
      （三）制定债券持有人会议规则
      发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
      本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
      （四）充分发挥债券受托管理人的作用
      发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请浙商证券担任本期债券的债券受托管理人，并与浙商证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
      （五）严格信息披露
      发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
      （六）外部担保措施
      担保人中证信用为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
      四、本期债券违约情形及处理本期债券违约的情形
      （一）本期债券违约情形
      本期债券约定的违约情形见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、受托管理协议的主要内容（十）违约责任”及《债券受托管理协议》。
      （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票
      面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
      若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及本募集说明书及其摘要的约定（包括其在本募集说明书及其摘要中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
      （三）争议解决方式
      《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在深圳，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
      第五节发行人基本情况
      一、发行人基本信息
      公司名称 中文名称：深圳市天图投资管理股份有限公司 英文名称：TIAN TU CAPITAL CO.， LTD.法定代表人 王永华
      设立日期 2010 年 01 月 11 日
      注册资本 51，977.311 万元
      实缴资本 51，977.311 万元
      注册地址 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201
      办公地址 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F
      邮政编码 518053
      信息披露事务负责人 李必才
      公司电话 0755-36909866
      公司传真 0755-36909834
      电子信箱 libicai@tiantu.com.cn
      互联网网址 www.tiantu.com.cn
      证券简称 天图投资
      证券代码 833979
      股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
      统一社会信用代码 91440300550328086D
      所属行业 其他金融业经营范围受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。二、发行人的设立、注册资本演变及实际控制人变更情况
      （一）历史沿革
      、有限公司的设立
      2010 年 1 月，自然人王永华以货币出资 100 万元设立深圳市天图投资管理有限公司。2010 年 1 月 4 日，深圳正风利富会计师事务所出具了《验资报告》（深正验字【2010】第 B001 号），确认上述出资已缴足。
      本公司于 2010 年 1 月 11 日取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号 440301104458612）。
      公司设立时，股权结构如下：
      股东名称 出资额（万元） 股权比例
      王永华 100.00 100.00%
      合计 100.00 100.00%
      2、有限公司第一次增资
      2010 年 12 月，经 2010 年 12 月 13 日股东会决议通过，自然人王永华以货币增资 400 万元。此次增资经深圳正风利富会计师事务所出具的《验资报告》（深正验字【2010】第 B017 号）审验确认。公司于 2010 年 12 月 22 日完成工商变更登记。
      本期增资完成后，公司注册资本增至 500 万元，股权结构如下：
      股东名称 出资额（万元） 股权比例
      王永华 500.00 100.00%
      合计 500.00 100.00%
      3、有限公司第二次增资
      2015 年 5 月，经 2015 年 5 月 11 日股东会议决议通过，王永华、天图兴和、天图兴智、冯卫东、杨辉生、刘星、邹云丽、李小毅以现金增资 34，500 万元，
      并于 2015 年 5 月支付完毕。公司于 2015 年 5 月 13 日完成工商变更登记。
      本期增资完成后，公司注册资本增至 35，000 万元，股权结构如下：
      股东名称 出资额（万元） 股权比例
      王永华 31，080 88.80%
      天图兴和 875 2.50%
      天图兴智 875 2.50%
      冯卫东 700 2.00%
      杨辉生 420 1.20%
      刘星 350 1.00%
      邹云丽 350 1.00%
      李小毅 350 1.00%
      合计 35，000 100.00%
      4、有限公司整体变更为股份有限公司
      经 2015 年 7 月 15 日召开的有限公司股东会审议通过，有限公司股东作为发起人，有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日，经德勤华永会计师事务所审计的净资产 35，867.19 万元折合股份公司股本 35，000 万股，净资产与总股本的差额计
      入股份公司资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。同日，天图投资召开了创立大会暨第一次临时股东大会。公司于 2015
      年 7 月 22 日完成工商变更登记，取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营
      业执照（统一社会信用代码：91440300550328086D）。
      整体变更为股份公司后，股权结构如下：
      股东名称 出资额（万元） 股权比例
      王永华 31，080 88.80%
      天图兴和 875 2.50%
      天图兴智 875 2.50%
      冯卫东 700 2.00%
      杨辉生 420 1.20%
      刘星 350 1.00%
      邹云丽 350 1.00%
      李小毅 350 1.00%
      合计 35，000 100.00%
      5、股份公司第一次增资
      经 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第三次临时股份大会审议通过，定向增
      发股份 117，387，036 股，发行股票价格为 22.8571 元/股；其中向 3 名原股东发行
      股份 1，826，447 股，向 97 名新股东发行股份 115，560，589 股，新增股东以其持有
      的公司所管理的基金份额作为出资。本期股票发行总额 117，387，036 股，其中限售条件 705，117 股，无限售条件 116，681，919 股。无限售条件股份于 2015 年 11
      月 16 日在全国股转系统挂牌公开转让。
      本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为 467，387，036 元。股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。
      6、股份公司第二次增资
      经 2015 年 11 月 26 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过，定向发
      行股票 52，386，074 股，每股价格 22.8571 元，其中向深圳市帕拉丁九号资本管理
      合伙企业（有限合伙）定向发行 51，977，311 股，募集资金 118，805.06 万元，向湖
      南华剑实业有限公司定向发行 408，763 股，湖南华剑实业有限公司以其持有的本公司所管理的天图兴华出资份额进行认购。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 2 日出具了德师报（验）字（15）第 1705 号《验资报告》。本期定向增发股份后，发行人注册资本增加为 519，773，110 元。股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记为准。
      （二）发行人公司设立及最近三年内实际控制人变化情况
      发行人公司设立时的控股股东为王永华，持有公司 100%的股份。最近三年，发行人实际控制人均为王永华，未发生过变化。
      （三）发行人的近三年重大资产重组情况
      最近三年，发行人未发生重大资产重组情况。
      三、公司组织结构及权益投资情况
      （一）发行人组织结构
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司组织结构如下图所示：
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
      序
      号 股东名称 股东性质 持有数量持股比例
      （%）质押和冻结数量
      1 王永华 境内自然人 310，800，000 59.80 310，800，000
      2 深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 48，915，311 9.41 0
      3 深圳市海通投资发展 有限公司 境内非国有法人 16，800，712 3.23 10，000，000
      4 苏州大得宏强投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 9，580，786 1.84 0
      5 深圳天图兴智投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 8，750，000 1.68 0
      6 深圳天图兴和投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 8，750，000 1.68 0
      7 国创元禾创业投资基金 （有限合伙） 境内非国有法人 8，507，085 1.64 0
      8 冯卫东 境内自然人 7，000，000 1.35 0
      9 浙江中国小商品城集团 股份有限公司 国有法人 5，004，397 0.96 0
      10 杨辉生 境内自然人 4，731，392 0.91 0
      合计 428，839，683 82.50 320，800，000
      （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
      1、发行人子公司的情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围内的子公司共有 26 家，基本股东大会
      董事会 监事会
      总经理 董事会秘书薪酬考核委员会
      财务部 董事会办公室投资决策委员会风险控制委员会
      情况如下：
      序
      号 子公司名称 注册地 主营业务注册资本（万元）持股比例
      （%）
      1 杭州天图资本管理有限公司 浙江省杭州市 投资管理 10，000 100
      2 苏州天图资本管理有限公司 江苏省苏州市 投资管理 100 100
      3 深圳天图资本管理中心（有限合伙） 广东省深圳市 投资管理 10，000 100
      4 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 广东省深圳市 股权投资 3，830.80 100
      5 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津市 股权投资 14，600 100
      6 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 天津市 股权投资 93，400 100
      7 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙） 浙江省杭州市 股权投资 47，731.83 100
      8 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） 江苏省苏州市 股权投资 99，200 100
      9 天图咨询有限公司 香港 投资管理 USD7，000 100
      10 Tiantu Capital Management Company （Cayman） 开曼群岛 投资管理 USD4，001 100
      11 深圳天图兴诚投资管理有限公司 广东省深圳市 投资管理 2，000 100
      12 Tiantu Investments Limited 英属维尔京群岛 股权投资 USD 232 91.6969
      13 北京天图兴北投资中心（有限合伙） 北京市 股权投资 284，000 19.37
      14 深圳天图兴卓投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 3，250 91.6969
      15 深圳天图兴能投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      16 深圳天图兴邦投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      17 深圳天图兴富投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      18 深圳天图兴立投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      19 深圳天图兴安投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      20 深圳天图兴运投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      21 深圳兴启投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      22 深圳兴新投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      23 深圳兴途投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 500 100
      24 深圳天图兴飞投资企业（有限合伙） 广东省深圳市 股权投资 4，500 91.15
      25 天图投资国际有限公司 香港 股权投资 USD5，000 100
      26 天沨资本管理有限公司 浙江省嘉兴市 投资管理 10，000 60
      2、参股和联营企业的情况
      截至 2016 年 12 月末，发行人主要参股公司基本情况如下表所示：
      单位：元
      上述参股公司中不存在收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业，也不存在其他对公司有重大影响的关联方。
      3、合营企业情况：
      截至 2016 年 12 月末，发行人合营企业基本情况如下表所示：
      单位：元
      4、发行人主要子公司的经营情况
      发行人主要子公司的经营情况如下：
      （1）杭州天图资本管理有限公司
      杭州天图资本管理有限公司（以下简称“杭州天图”）成立于 2012 年 12 月
      20 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为 91330102056738995L。截
      至 2016 年 12 月 31 日，杭州天图注册资本 10，000 万元，法定代表人为王永华，住所为杭州市上城区崔家巷 4 号 3 幢 308 室。公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
      截至 2016 年 12 月 31 日，杭州天图总资产 13，492.96 万元，负债总计 2，437.92万元，所有者权益合计为 11，055.04 万元；2016 年度实现营业收入 0 万元，净利
      润为-37.99 万元。
      序号 企业名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务 参股或联营
      1 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 10，000，000.00 1.00 投资管理 参股
      2 Tiantu Executive Partnership，L.P 13.26 50.00 股权投资 参股
      序号 企业名称 注册资本 出资比例（%） 主营业务 合营情况
      1 成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） 300，000，000.00 13.33% 股权投资 合营
      （2）深圳天图资本管理中心（有限合伙）
      深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“资本中心”）成立于 2012 年
      4 月 18 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为 91440300595686864H。
      截至 2016 年 12 月 31 日，资本中心注册资本 10，000 万元，执行事务合伙人为深
      圳天图兴诚投资管理有限公司，住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧
      广场 B 栋 2201。公司类型为有限合伙，经营范围为受托资产管理；投资咨询；
      股权投资；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。
      截至 2016年 12月 31日，资本中心总资产 32，959.58万元，负债总计 20，955.88万元，所有者权益合计为 12，003.70 万元；2016 年度实现营业收入 4，605.57 万元，净利润为 403.80 万元。
      （3）深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
      深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）成立于 2009 年
      7 月 16 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为 91440300691194819T。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴瑞注册资本 3，830.80 万元，法定代表人为王永华，住所为深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 201 栋 7层东 7D1。公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创立投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴瑞总资产 47，124.18 万元，负债总 11，898.87万元，所有者权益合计为 35，225.31 万元；2016 年度实现营业收入-6，478.71 万元，净利润为-3，686.88 万元。
      （4）天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
      天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴盛”）
      成立于 2010 年 3 月 25 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为
      91120116553402165P。截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴盛注册资本 14，600.00 万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华），住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 1010 室。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴盛总资产 44，107.53 万元，负债总计 28.95万元，所有者权益合计为 44，078.58 万元；2016 年度实现营业收入-6，863.06，净利润为-6，874.29 万元。
      （5）天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）
      天津天图兴华股权资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴华”）成立于
      2011 年 4 月 1 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为
      9112011657231059XG。截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴华注册资本 93，400 万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：冯卫东），住所为华苑产业区海泰西路 18 号北 2-102 工业孵化-3。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
      截至 2016 年 12 月 31 日，天津兴华总资产 96，196.72 万元，负债总计 725.62万元，所有者权益合计为 95，471.10 万元；2016 年度实现营业收入 24，191.97，净利润为 24，183.75 万元。
      （6）杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）
      杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）（以下简称为“天图兴杭”）成立于
      2013 年 1 月 10 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为
      91330100060956995T。截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴杭注册资本 47，731.83万元，执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：王永华），住所为杭州市上城区崔家巷 4 号 3 栋 308 室。公司类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴杭总资产 58，479.08 万元，负债总计 24.55万元，所有者权益合计为 58，454.53 万元；2016 年度实现营业收入 15，036.56 万元，净利润为 15，033.48 万元。
      （7）苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）
      苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴苏”）成立于 2013
      年 6 月 13 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为 913205940710340800。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴苏注册资本 99，200 万元，执行事务合伙人为杭
      州天图资本管理有限公司（委派代表：王永华），住所为苏州工业园区苏虹东路
      183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼。公司类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴苏总资产 121，535.05 万元，负债总计 0 万元，所有者权益合计为 121，535.05 万元；2016 年度实现营业收入 31，263.26，净利润为 31，250.16 万元。
      （8）北京天图兴北投资中心（有限合伙）
      北京天图兴北投资中心（有限合伙）（以下简称“天图兴北”）成立于 2015 年
      6 月 26 日，为发行人的全资子公司，统一社会信用代码为 911103023484371076。
      截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴北注册资本 284，000 万元，执行事务合伙人为
      深圳天图资本管理中心（有限合伙），住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东
      街甲 5 号楼 3 号楼 101-4 号。公司类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资；
      投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资活动为 2018 年 6 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从成立日截至 2016 年 12 月 31 日，天图兴北总资产 160，693.72 万元，负债
      总计 68.36 万元，所有者权益合计为 160，625.37 万元；2016 年度实现营业收入
      20，820.49 万元，净利润为 15，841.24 万元。
      四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
      （一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
      发行人的控股股东及实际控制人为王永华先生，截至本募集说明书签署日，王永华先生持有公司 59.80%的股权。
      王永华，董事长，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。
      （二）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况
      1、控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况
      截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属控股性的实业投资情况如下：
      企业法人
      名称 成立时间 主营业务 控股股东、实际控制人的关系大连美达金融村房屋开发有限公司 2001.1.2 房地产开发及销售 王永华配偶李文控制的企业
      湖南耕客资源管理有限公司 2011.8.1 油茶种植管理及服务，农副产品的销售王永华配偶李文及王永华通过天图创业共同控制的企业
      湖南华瑞水电投资发展股份有限公司 2003.9.25 水电项目投资开发 王永华及其配偶李文共同控制的企业
      永兴县华瑞商贸有限责任公司 2004.12.24 商品销售 王永华及其配偶李文公告控制的企业非企业法人
      爱阅公益 2013.10.31 教育公益 王永华配偶李文控制
      上述企业中大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司和永兴县华瑞商贸有限责任公司的主营业务集中在房地产、水电和商品流通，均与公司投资于消费品行业的投资范围存在显著不同。
      此外，大连美达金融村房屋开发有限公司、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、永兴县华瑞商贸有限责任公司和湖南耕客资源管理有限公司与天图投资的投资模式不一样，前者均属于实业运营模式，为实现多元化经营而控股被投资企业，其本身并不会作为基金管理人对外募集资金投资。而天图投资主营业务方面，一是下属全资公司作为基金管理人，通过募集设立私募股权投资基金来进行投资，获取基金管理费和收益分成；二是天图投资的直接投资业务，即以通过投资股权并获得投资收益为目的的。
      2、控股股东、实际控制人及其近亲属的对外股权投资情况
      截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其近亲属主要通过天图创业和新疆天图进行对外股权投资，其具体情况如下：
      名称 成立时间 主营业务 控股股东、实际控制人的关系天图创业 2002.4.11 以自有资金直接投资于高新技术产业和其他技术创新产业 王永华直接控制的企业
      新疆天图 2011.8.29 以自有资金从事对上市和非上市企业的股权投资 王永华通过天图创业控制的企业
      截至本募集说明书签署日，天图创业、新疆天图及实际控制人王永华对外股权投资情况如下表所示：
      序
      号 名称 投资时间 投资实施主体与天图投资及其在管基金投资项目的差异
      1 深圳市凯明杨科技有限公司 2007.02 天图创业发行人开展业务前的投资
      2 新疆康地种业科技股份有限公司 2007.02 新疆天图
      3 杭州国芯科技股份有限公司 2007.12 天图创业
      4 江通动画股份有限公司 2008.03 天图创业
      5 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 2009.05 天图创业
      6 中广天择传媒股份有限公司 2010.11 天图创业 跟投
      7 北京英力生科新材料技术有限公司 2012.10 天图创业 跟投
      8 北京首惠开卓科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司） 2013.03 天图创业 跟投
      9 深圳市青番茄文化传媒有限公司 2013.03 天图创业 天使投资
      10 深圳市载途科技有限公司 2014.12 天图创业 天使投资
      11 中证信用增进股份有限公司 2015.05 天图创业 天使投资
      12 深圳市每天惠电子商务有限公司 2015.06 天图创业 跟投
      13 北京品途天下科技有限公司 2013.12 王永华 天使投资
      如上表所示，天图创业、新疆天图和王永华与公司及其在管基金投资的项目在投资时间、行业分类、投资项目的阶段以及有显著的不同。公司在管基金不投资房地产行业和不参与天使投资。
      中广天择传媒股份有限公司、北京英力生科新材料技术有限公司、北京首惠开卓科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公司）和深圳市
      每天惠电子商务有限公司系为公司实际控制人跟随基金投资的项目，上述跟投事项均通过了有限股东会决议通过。
      此外，天图创业与新疆天图作为实际控制人王永华的持股平台以自有资金进行对外直接投资，并不存在募集资金进行投资管理的情形，与天图投资在投资模式上存在显著差异，且均发生在 2015 年 8 月天图投资开展直接投资业务之前，因此，不构成现时的同业竞争。
      3、公司控股股东作为投资人出资的基金
      公司控股股东作为 LP 投资人，投资于以下企业：北京小马蜂启航股权投资中心（有限合伙）、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、深圳市赛金登峰投资基金企业（有限合伙）、深圳市七煋瓢虫一号股权投资合伙企业（有限合伙）。
      天图创业作为 LP 投资人，投资与以下企业：深圳市新洹资本投资企业（有限合伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙）、经纬创腾（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、人保资本-天图资本第七期基金股权投资计划、嘉兴极地信天壹期投资合伙企业（有限合伙）、上海谋宝企业管理中心（有限合伙）。
      公司实际控制人直接或间接以自有资金投资私募股权投资基金的 LP 份额，为个人财富管理行为，根据相关企业的合伙协议约定，公司实际控制人不参与基金的实际运营，因此公司实际控制人投资私募股权投资基金 LP 份额的行为与公司不构成同业竞争。
      五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
      （一）基本情况
      截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
      序
      号 姓名 现任职务性别年
      龄 学历 任期是否在公司领取薪酬
      1 王永华 董事长 男 53 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      2 冯卫东 董事、总经理、首席投资官 男 44 硕士
      2015 年 7 月 15 日
      -2018 年 7 月 14 日 是
      3 邹云丽 董事、财务总监、首席运营官 女 43 硕士
      2015 年 7 月 15 日
      -2018 年 7 月 14 日 是
      4 李小毅 董事、副总经理、合规总监 男 51 硕士
      2015 年 7 月 15 日
      -2018 年 7 月 14 日 是
      5 周鸿儒 董事 男 31 本科 2016 年 1 月 13 日-2018 年 7 月 14 日 否
      6 马宁 董事 男 44 硕士 2016 年 1 月 13 日-2018 年 7 月 14 日 否
      7 黎澜 董事 男 48 硕士 2016 年 12 月 28 日-2018 年 7 月 14 日 否
      8 陈向东 监事会主席 男 51 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      9 马牧青 监事 女 52 本科 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      10 于富 监事 男 51 高中 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      11 李必才 董事会秘书 男 53 本科 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      12 汤志敏 副总经理 男 52 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      13 张海燕 副总经理 男 47 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      14 李康林 副总经理 男 37 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      15 伍贤勇 副总经理 男 45 硕士 2015 年 7 月 15 日-2018 年 7 月 14 日 是
      （二）现任董事、监事、高级管理人员简历
      1、 董事
      （1）王永华，董事长，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南湘潭大学计算数学本科，中国人民银行研究生部经济学硕士，美国哥伦比亚大学公共管理硕士。曾任南方证券公司投行部、基金部总经理、南方基金管理公司副总经理兼首席投资官；先后发起创立天图创业、天图兴业、天图资本管理中心，现任本公司董事长，兼任中国投资协会常务理事、深圳市创业投资同业公会副会长、北京市鸿儒金融教育基金会理事兼战略规划委员会委员、深圳市爱阅公益基金会理事。
      （2）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学微生物学专业本科，清华大学经济管理学院 MBA。
      历任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师、四川川化味之素有限公司技
      术部技术主任、北京网贝信息技术有限公司副总经理、北京远卓管理咨询有限公司咨询顾问；2002 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、总经理、首席投资官，兼任中广天择传媒股份有限公司董事、江通动画股份有限公司董事、杭州国芯科技股份有限公司董事。
      （3）杨辉生注，董事，副总经理，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学本科，中国人民银行研究生部硕士，中国社会科学院研究生院博士，高级经济师。曾就职于中国人民银行、世界银行，曾任北方证券公司副总经理、中关村兴业公司首席经济学家；2007 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，截至 2016 年 11 月 30 日任天图投资董事、副总经理，兼任香港凤凰医疗集团和新疆天图兴业股权投资有限公司董事。
      （4）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大学本科，香港中文大学硕士。曾任天健信德会计师事务所高级经理、罗顿集团财务总监、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司总会计师、中科智担保集团股份有限公司财务总监；2009 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、财务总监、首席运营官，兼任深圳市载途科技有限公司董事。
      （5）李小毅，董事，副总经理、合规总监，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学硕士研究生，北京大学汇丰商学院 EMBA。
      曾任湖南省永兴县人民法院法庭庭长、湖南省郴州市人民政府驻北京联络处办公室主任、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司总经理/董事；2006 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司董事、副总经理、合规总监，兼任成都三泰控股集团股份有限公司和湖南华瑞水电投资发展股份有限公司董
      事、中证信用增进股份有限公司监事。
      （6）周鸿儒，董事，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈
      佛大学应用数学与经济学士，历任贝尔斯登资产管理公司 ABS 对冲基金分析师、苏格兰皇家银行房地产融资部分析师、招商基金基金经理助理，现任碧桂园控股有限公司董事局主席特别助理、广州市百宝仓仓储服务有限公司监事。
      （7）马宁，董事，男，1972 年出生，中国香港籍，中国人民银行总行研究生部国际金融硕士、伦敦商学院 MBA。曾就职于中国人民银行总行、高盛（亚洲）有限责任公司，历任北京高华证券有限公司副总经理、研究总监，美国高盛集团亚太地区金融机构投资研究联席主管、董事总经理，为高盛集团中国管理委员会成员、全球投资研究部客户和商业标准委员会成员、高盛亚太区客户和商业标准委员会成员等。现任西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人及投资决策委员会主席，西藏宁算科技集团副董事长、副总经理。
      （8）黎澜，董事，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国防
      科学技术大学信息系统工程专业本科、硕士研究生。曾任华夏证券深圳分公司信息中心总经理，深圳市稷桦信息技术有限公司总经理，乐山电力股份有限公司董事；现任深圳市业海通投资发展有限公司总经理。
      注：杨辉生已于 2016 年 11 月 30 日因个人原因辞职。
      2、监事
      （1）陈向东，监事会主席，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民银行研究生部硕士研究生。历任深圳特区证券公司营业部经理、汉唐证券深圳业务部总经理、大鹏证券资产管理部总经理；2008 年加入天图创业，
      2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事会主席。
      （2）马牧青，监事，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州大学本科。历任扬州富兴房地产公司执行董事及办公室主任、深圳旭飞房地产公司人力资源部经理、深圳市新银鸿投资管理公司项目经理；2002 年加入天图
      创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
      （3）于富，监事，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年清华附中高中毕业，曾就职于北京新型房地产、南方证券，2007 年加入天图
      创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任本公司监事。
      3、高级管理人员
      （1）冯卫东，董事，总经理、首席投资官，详见董事简历。
      （2）邹云丽，董事，财务总监、首席运营官，详见董事简历。
      （3）李小毅，董事，副总经理、合规总监，详见董事简历。
      （4）李必才，董事会秘书，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大学本科学历。曾任湖南郴州市信托投资公司证券部经理；大鹏证券有限责任公司营业部总经理；财富证券有限责任公司经纪业务总部总经理、股权管理总部（董秘办）总经理、场外市场部总经理、董事会秘书、副总裁；财富里昂证券有限责任公司董事会董事、董事会秘书；湖南股权交易所董事长等职。现任本公司董事会秘书，兼任湖南华瑞水电投资发展股份有限公司监事。
      （5）汤志敏，副总经理，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政部财政科学研究所研究生，会计师。历任深圳中华会计师事务所经理、深圳新兰德证券咨询有限公司部门经理、南方证券有限公司投资部经理、招商证券股份有限公司资产管理部副总经理；2008 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
      （6）张海燕，副总经理，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院 MBA，历任远卓咨询公司顾问、项目经理、高级项目经理、合伙人、高级合伙人，2011 年加入天图创业，2012 年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
      （7）李康林，副总经理，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。历任东方证券投资银行部高级经理、国金证券投资银行部董事总经理、中山证券投资银行部董事总经理；2011 年加入天图创业，2012年就职于天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
      （8）伍贤勇，副总经理，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生，历任广州宝洁公司品牌经理、李宁体育用品有限公司副总裁、乐途中国体育用品公司总裁、七匹狼服装公司首席运营官、白象食品集团首席市场官，2013 年加入天图资本管理中心，现任天图资本管理中心业务合伙人。
      （三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
      发行人在进行私募股权投资管理业务中，将会向被投资企业派驻董事或监事，以便更好地进行投后管理，维护基金投资者权益，为公司正常的业务经营行为。
      除此之外，截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示：
      姓名 公司担任职务兼职情况（不含公司下属企业、不含派驻被投资企业的董事、监事）任职单位名称 所任职务
      王永华 董事长
      天图创业 董事长
      新疆天图 董事长
      中国投资协会 常务理事
      深圳市创业投资同业公会 副会长
      深圳市爱阅公益基金会 理事
      北京市鸿儒金融教育基金会 理事
      大连美达金融村房屋开发有限公司 执行董事
      湖南华瑞水电投资发展股份有限公司 董事长
      冯卫东 董事、总经理、首席投资官江通动画股份有限公司 董事
      杭州国芯科技股份有限公司 董事
      湖南耕客资源管理有限公司 董事
      邹云丽 董事、财务总监、首席运营官 深圳市载途科技有限公司 董事李小毅 董事、副总经理、合规总监
      成都三泰控股集团股份有限公司 董事
      中证信用增进股份有限公司 监事
      湖南华瑞水电投资发展股份有限公司 董事
      周鸿儒 董事 碧桂园控股有限公司 董事局主席特别助理广州市百宝仓仓储服务有限公司 监事
      马宁 董事 西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙） 管理合伙人 西藏宁算科技集团 副董事长、副总经理黎澜 董事 深圳市业海通投资发展有限公司 总经理
      李必才 董事会秘书 湖南华瑞水电投资发展股份有限公司 监事
      （四）持有发行人股权及债券情况
      截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票及债券情况如下表所示：
      序
      号 姓名 职务期末持普通股股数（股）期末普通股持股比例期末持有债券数量
      1 王永华 董事长 310，800，000 59.80% 0
      2 冯卫东 董事、总经理、首席投资官 7，000，000 1.35% 0
      4 邹云丽 董事、财务总监、首席运营官 3，500，000 0.67% 0
      5 李小毅 董事、副总经理、合规总监 3，500，000 0.67% 0
      6 陈向东 监事会主席 1，000 0.00% 0
      7 马牧青 监事 408，763 0.08% 0
      8 于富 监事 3，000 0.00% 0
      9 张海燕 副总经理 28，000 0.01% 0
      10 汤志敏 副总经理 1，000 0.00% 0
      合计 325，241，763 62.58% 0
      六、发行人主营业务情况
      （一）发行人的主营业务基本情况
      1、发行人主营业务发行人经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。公司以私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资为主营业务，系国内领先的专注于消费品投资的私募股权投资机构。
      公司管理着六支人民币基金—兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏、兴北及成都基金合伙企业，并为一支美元基金(Tiantu China Consumer Fund I， L.P.)提供基金管理服务，管理资产超过 100 亿元人民币（含在管资金及自有资产），各基金主要由公司下属企业深圳天图资本管理中心(有限合伙)担任基金管理人。
      天图投资在管私募股权基金业务情况
      基金名称 组织形式 成立时间 认缴规模 实缴规模 投资情况 投资方向
      天图兴瑞 有限责任公司 2009 年 3.00 亿 3.00 亿 完成投资 消费品为主
      天图兴盛 有限合伙企业 2010 年 5.05 亿 5.05 亿 完成投资 消费品为主
      天图兴华 有限合伙企业 2011 年 10.00 亿 10.00 亿 完成投资 消费品为主
      天图兴苏 有限合伙企业 2013 年 10.62 亿 10.62 亿 完成投资 专注消费品
      天图兴北 有限合伙企业 2015 年 28.40 亿 14.32 亿 已投资 11.52
      亿 专注消费品
      天图天投东风 有限合伙企业 2016 年 3.00 亿 1.50 亿 2016 年度无投
      资 专注消费品
      TiantuChina
      Consumer Fund
      I
      有限合伙企业 2014 年 1.13 亿美元
      1.01 亿美元
      已投资 0.97 亿
      美元 专注消费品资产规模及合伙方如下序
      号 基金名称认缴出资额（亿元） 出资人
      1 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 3 深圳市天图投资管理股份有限公司
      2 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.05
      深圳天图资本管理中心（有限合伙）（GP）
      深圳市天图投资管理股份有限公司(LP)
      3 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 10
      深圳天图资本管理中心（有限合伙）（GP）
      深圳市天图投资管理股份有限公司(LP)4 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙) 10.62杭州天图资本管理有限公司（GP）深圳市天图投资管理股份有限公司杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙)
      5 北京天图兴北投资中心（有限合伙） 30
      深圳天图资本管理中心（有限合伙）（GP）深圳市天图投资管理股份有限公司
      北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）西藏施莫克投资有限公司上海证大投资发展股份有限公司深圳市星术海投资有限公司深圳市天图创业投资有限公司王秀珍高宏坤江伟强张力生
      周胜朱晓辉
      深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙）
      前海股权投资基金（有限合伙）郭玉杰人保资本投资管理有限公司
      6 成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） 3
      深圳天图资本管理中心（有限合伙）（GP）
      汕头东峰消费品产业有限公司（GP）
      成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙）汕头东风印刷股份有限公司深圳市天图创业投资有限公司
      7
      TIANTU CHINA
      CONSUMER FUND I，L.P.
      US$1.13 不适用（境外注册）在管私募股权基金的收益情况
      单位：万元
      2013 年 6 月 27 日之前，私募股权投资行业主管部门为发改委。2013 年 6月 27 日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。2014基金 成立日期 认缴规模
      截至 2016 年 12 月 31日实收资本收益情况
      三期兴瑞 2009 年 30，000.00 30，000.00 71，809.97
      四期兴盛 2010 年 50，500.00 50，500.00 65，378.58
      五期兴华 2011 年 100，000.00 100，000.00 8，671.10
      六期兴苏 2013 年 106，200.00 106，200.00 29，335.05
      七期兴北 2015 年 284，000.00 143，200.00 17，425.37
      成都基金 2016 年 30，000.00 150，000.00 -
      美元基金 2014 年 USD 11，300.00 USD101，000.00 -USD2，266.85
      年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》规定：从 2014 年 2 月 7 日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协
      会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，统一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。
      发行人及下属企业中的基金管理人均已在中国证券基金业协会取得基金管理人资格，登记情况如下表：
      管理人名称 登记编号
      深圳天图资本管理中心（有限合伙） P1000506
      杭州天图资本管理有限公司 P1000733发行人及下属企业管理的私募股权投资基金均已按照要求在中国证券基金
      业协会备案，备案情况如下表：
      基金名称 基金编号 备案日期
      深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 SD1978 2014.04.09
      天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） SD1966 2014.04.09
      天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） SD6373 2014.04.09
      苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） SD1924 2014.04.09
      北京天图兴北投资中心（有限合伙） S65908 2015.09.07
      成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） SR1657 2017.01.09
      TiantuChina Consumer Fund I 不适用
      发行人在募集及管理基金时，严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》执行：
      a) 基金资金募集仅限向合格投资者非公开募集，未向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；
      b) 基金管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
      c) 各期基金投资者均为合格投资者，合格投资者投资于单只基金的金额均不低于 100 万元；各期基金投资者人数均符合基金业协会规定，未超过 50 人；
      d) 各只基金均制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜；
      e) 各只基金均在专业银行托管；
      f) 各只基金根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及所管理基金的投资运作情况；
      g) 基金管理人、基金托管人已建立制度妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。
      天图投资在管基金来源于政府引导基金或其他国有单位出资构成：
      基金名称 政府引导基金或其他国有单位名称 出资额 （万元）
      天图兴华 浙江中国小商品城集团股份有限公司 6，000天图兴杭（天图兴苏的夹层基金）
      浙江中国小商品城集团股份有限公司 6，000
      杭州市产业发展投资有限公司 7，600
      天图兴苏 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 20，000天图兴北北京亦庄国际投资发展有限公司长城人寿保险股份有限公司吉祥人寿保险股份有限公司
      20，000
      30，000
      3，000
      成都天图天投东风 成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙） 8，000
      2、发行人的主要商业模式公司目前的商业模式为私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资。其中，私募股权投资基金管理为通过下属全资企业担任普通合伙人，发起成立私募股权投资基金，收取管理费用（通常为基金募集规模的 2%/年）和收益分成（通常为基金收益的 20%）。公司管理下的私募股权投资基金以及自有资金股权投资，均专注于未上市消费类企业的投资，成为其具有影响力的股东，以 IPO、
      新三板、并购、回购或其他方式实现投资退出，通过股权增值和股息为基金赚取收益。公司直投业务于 2015 年 8 月起开展，由公司自有资本对项目进行投资，为防范与在管基金之间的利益冲突，公司制定并执行了相关的防范利益冲突的制度。
      由于公司率先实现消费品投资领域的专业化，因而对消费品企业建立了独到理解与深厚的行业资源积累，投资了一批具有广阔发展前景和领先地位的品牌消费品企业，如周黑鸭食品股份有限公司、山东德州扒鸡股份有限公司、四川饭扫光食品股份有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、北京龙和隆盛化妆品有限公司（花印护肤品）、美味不用等（上海）信息科技股份有限公司、深圳百果园实业发展有限公司、深圳市每天惠电子商务有限公司、重庆江小白酒业有限公司、八马茶业股份有限公司、杭州恩牛网络技术有限公司（51 信用卡）、深圳中兴飞贷金融科技有限公司、Meili Inc（蘑菇街）、Xingin International HoldingLtd（小红书）等细分市场领先品牌，成为中国新兴消费品牌与创新消费业态的重要投资者，并取得了稳健的投资回报。
      （1）私募股权投资基金商业模式概况
      1）私募募资公司主要通过下属企业天图资本管理中心开展基金募集工作。募集以非公开方式进行，募资对象主要为机构投资者与高净值个人。融资完成后公司与出资人共同发起设立基金，公司下属企业担任基金管理人，并约定具体的管理费及收益分成收取比例。
      同时，公司及下属企业在兴瑞基金公司、兴盛、兴华、兴苏及兴北基金合伙企业的出资比例均在 10%以上，这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。
      2）项目投资
      公司首先通过广泛、高效的渠道获取丰富的项目投资信息，挖掘具有价值的投资标的，再通过完整的投资业务流程，对投资标的的市场前景、产品及业务、核心竞争力、公司治理和未来规划等情况进行综合判断，并通过投资委员会作出投资决策。在管基金与投资标的企业签订投资协议，基金投资于企业并获得企业股权。
      根据公司在管基金合伙协议以及委托管理协议的约定，执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务，因此，公司在项目投资中具有自主决定权。
      ）投后管理
      公司建立了由风险控制委员会、投后管理部及项目组三层组织构成的投后管理体系，委派项目经理担任被投资企业的董事或其他职务，对被投资企业进行适当性管理。同时，公司通过高效的投后管理体系为被投资企业提供公司管理、公司战略、并购整合等咨询增值服务，最大限度的提升企业的价值。
      4）投资退出
      公司主要通过 IPO、新三板、并购、回购、股权转让等方式退出。公司将选择合适的退出时机及退出方式，将在管基金持有的被投资企业股权出售，以实现投资收益，并将投资收益按照协议约定向基金投资人与基金管理人分配。
      （2）发行人聚焦于消费品行业
      消费品行业即直接面对终端消费者的行业，包括必需消费品、可选消费品、消费服务业等。消费品行业内涵丰富、市场广阔，重要领域包括食品饮料、家居用品、生活服务、文化娱乐、医疗健康、个人金融等，覆盖人们日常生活的方方面面。目前，我国正处于消费升级的关键时期，消费品行业发展前景十分可观。
      1）消费品行业总量可观、增量巨大
      消费品行业具备“总量可观、增量巨大”的特点，存在广泛的投资机会。
      首先，我国庞大的人口基数和 GDP 规模直接决定了我国庞大的消费品市场规模。根据《中国统计年鉴》（2014），2013 年我国总人口为 13.61 亿，居世界第
      一；国际货币基金组织（IMF）2015 年发布数据称，按照购买力平价（PPP）计
      算的中国 2014 年 GDP 为 17.6 万亿美元，超过美国（17.4 万亿美元）成为世界
      第一。此外，我国广泛的地域文化差异和城乡发展水平差异使我国消费品市场不
      仅规模巨大，而且层次极为丰富，为消费品企业提供了更多的创新空间和差异化竞争机会，为消费品投资机构提供了新兴消费品牌和创新消费业态的历史性投资机会。
      其次，收入高速增长和城镇化进程提供了消费升级的强大驱动力。中国 GDP 持续保持了较高的增长速度，据国际货币基金组织测算，2014 年中国经济增量对全球经济增量的贡献率是 27.8%，居世界首位。根据《中国统计年鉴》（2014），
      2013 年我国城镇人口占比 53.73%，农村人口占比 46.27%，人类历史上最大规模
      的城镇化进程仍在持续进行中。城镇人口消费能力和消费多样性远大于农村人口，因此，随着城镇化的持续推进、户籍体制的改革和人员流动，大量农村人口将逐步转化为城镇人口，从而将增强我国消费市场的潜力，催生更多的新兴消费品牌和创新消费业态，以及相应的投资机会。
      再次，边际消费倾向上升和人口结构变化将推动消费行业得更快增长。第一，居民收入增长引起财富增加和可支配收入增加，提高边际消费倾向。过去依托居民高储蓄带来高投资推动 GDP 增长的方式将会转变，居民消费支出增加将成为拉
      动 GDP 增长的重要因素。第二，随着 80 后、90 后等新一代居民逐渐成长为社
      会的中坚力量，整个社会的消费习惯和消费心理也会随之改变。80 后、90 后对品质化生活、超前消费的偏好会使边际消费倾向上升，消费支出在国民可支配收入中的占比将会上升。
      另外，互联网在消费品行业的应用能够带来更多创新性、成长性的投资机会。互联网革命带来的机会与前述经济增长和人口结构变化带来的机会相叠加，将催生消费品投资的空前历史机遇。
      最后，中国品牌国际化和国际品牌中国化也将成为消费领域的重要投资机会。
      随着中国综合国力提升、文化自信的恢复、国际影响力的扩大，中国消费品牌在国内市场和国际市场的地位都将进一步提升。同时，依托全球最大的国内市场，中国企业有能力收购一些二线国际品牌并将其提升为一线品牌。
      2）国家政策鼓励消费品行业的发展
      在经济新常态下，“通过增加居民消费来拉动内需并促进消费升级”成为目前政府工作的重点之一，2013 年至 2014 年短短两年时间，我国政府一共出台了超
      过 40 项刺激消费的各类政策。2014 年 10 月 29 日，国务院总理李克强主持召开
      的国务院常务会议，部署推进消费扩大和升级，促进经济提质增效的工作，会议明确提出让我国居民“能”消费、“敢”消费、“愿”消费三大措施，促进消费升级转型，同时要求重点推进包括信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费、养老健康家政消费在内的六大领域消费。2015 年 4 月 28 日，国务院常务会议部署完善消费品进出口政策的工作，会议内容包括扩大降税商品范围结合税制改革，完善服饰、化妆品等大众消费品的消费税政策，统筹调整征税范围、税率和征收环节。
      从这些内容和领域来看，中央政府已经推出了许多政策措施来培育新兴消费、增加热点消费以及促进消费升级，充分体现了统筹当前和兼顾长远的顶层设计。
      因此，在我国目前经济转型的提速期，受益于国家政策的大力支持以及消费结构的升级趋势，大消费行业将蕴藏着巨大的增长潜力和投资机会。
      （3）公司核心投资策略
      1）品牌驱动策略
      公司逐步确立了“专注消费品投资”的战略，并形成了对投资标的分析判断与投资决策的独特标准。公司偏好投资定位于大众消费市场、业务经营重点突出、成长性良好的品牌驱动型消费品企业。品牌经营成为消费品企业家的共识，强大的品牌是消费品企业最重要的核心竞争力，消费升级的一个重要体现就是主流消费人群从价格敏感型向价值敏感型转变，即消费有品牌的产品和服务。公司在消费品牌经营领域有深入的研究并为被投企业和拟投企业提供相应的增值服务。
      公司总结了优秀消费品企业的可观察特征，并作为投资标的选择的重要原则，具体如下表所示：
      偏好的特征 回避的特征行业
      大品类或高速成长 小品类、需要较多的顾客教育品牌驱动型 技术驱动型
      充分市场化 政策干预过多企业
      聚焦终端品牌，简化运营 全产业链经营，运营复杂化业务聚焦，给顾客专家品牌形象 多元化、产品线宽泛，不易建立专家品牌大众消费 奢侈消费
      单一品牌成长期 试错期或多品牌成长期
      无资源和供应依赖 有特殊资源和供应依赖团队
      成熟的学习型团队，理解品牌 未经磨合，固步自封，不懂品牌股权相对集中，股权激励合理 股权过于分散，股权激励不合理实际控制人是经营核心 无实际控制人或实际控制人不参与经营
      2）拐点投资策略发行人能够比较准确地捕捉或促成消费品企业步入收入或利润高速成长期的拐点，并进行拐点投资。在拐点进行投资可避免过长的潜伏期或过高的投资价格，而且能让投入的资本立即发挥最大的成长推动作用。
      发行人已经建立起较为有效的拐点识别方法并得到了近几年投资实践的初步验证，这套识别方法包括了对品类趋势、竞争格局、品牌基因、战略共识、团队能力、治理结构、运营体系等关键驱动因素的综合判断，这将成为公司在未来投资中保持竞争优势的重要因素之一。
      3）深度投资策略
      发行人在对项目进行深入研究和理解的基础上进行大比例投资，发行人在管基金投资占被投资企业的股权比例通常在 10%至 30%之间，成为被投资企业的重要股东并拥有董事席位，有利于公司为被投资企业提供更多增值服务，并能够通过自身的专业能力与行业资源帮助被投资企业快速成长。同时为避免投资组合过于分散或过于集中，公司单个项目投资金额占单个基金规模的比例通常保持在
      5%至 15%之间，最多不超过 20%。
      （二）发行人的主营业务收入情况发行人向其管理的各期基金收取管理费与收益分成。发行人的下属主体作为各期基金的普通合伙人或受托管理人，通过参与各期基金的相关活动而分享其可变回报。同时，发行人有能力运用对各期基金的权利影响可变回报的金额。发行人对直接持有各期基金的权益和从各期基金获取管理人报酬而享有各期基金可
      变回报的金额足够重大，因此，根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴北基金纳入合并报表范围内。由于公司向各期基金收取的管理费与收益分成在合并报表中被抵消。公司合并报表收入与利润主要来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益，合并报表的管理费收入系股份公司下属子公司为美元基金(Tiantu China Consumer Fund I，L.P.)提供基金管理服务而收取的管理费收入。
      营业收入如下表所示：
      项目
      2016年 2015年度 2014年度金额
      (万元) 占比(%)金额
      (万元)占比
      (%)金额
      (万元)占比
      (%)
      借款利息收入 604.80 0.77% - - - -
      投资收益 (损 23，288.70 29.79% 7，967.39 12.21 2，025.27 10.47
      失)公允价值变动损
      益 53，070.54 67.88% 56，708.12 86.93 17，312.14 89.53
      管理费收入 1，224.29 1.57% 557.13 0.85 - -
      合计 78，188.33 100.00 65，232.64 100.00 19，337.41 100.00
      1、主要投资项目情况
      天图投资股权投资业务主要集中于消费品行业，截至 2016 年 12 月末，公司累计投资项目 75 个，累计投资金额 63.14 亿元（包括 53.48 亿元人民币投资、1.39亿美元投资，按 1美元=6.937元人民币进行折算），其中 11个项目已经实现退出，目前在管项目 64 个。
      2016 年 12 月末天图投资私募股权基金及自有股份投资项目情况行业
      累计投资项目 已退出项目 在管项目数量
      （个）投资金额（亿元）占比
      （%）数量
      （个）投资金额（亿元）占比
      （%）数量
      （个）投资金额（亿元）占比
      （%）消费行业
      创新消费 36 17.69 28.01 6 3.49 73.42 30 14.19 24.31
      创新渠道 22 29.20 46.25 1 0.12 2.44 21 29.08 49.62
      消费金融 3 11.58 18.33 0 0 0 3 11.58 19.83
      其他行业 14 4.67 7.40 4 1.15 24.13 10 3.53 6.04
      合计 75 63.14 100 11 4.76 100 64 58.38 100
      2、已有项目退出方面
      截至 2016 年 12 月末，天图投资共有 11 个已退出项目，退出项目的累计投资
      金额为 4.76 亿元，退出总金额 8.31 亿元，回报倍数为 1.75 倍，公司已完全退出项目 IRR 区间在-0.51 至 31.12%之间，IRR 超过 10%的项目 5 个、10%以下的项目 6个，最低为-0.51%，具体见下表。
      天图投资已退出项目的投资年限在 1 年至 7 年之间，主要集中在 3-5 年区间天图投资项目已完全退出情况（单位：百万元，%，年）项目名称 行业 投资时间 投资金额 退出时间 IRR 退出方式慈铭健康体检管理
      集团股份有限公司 创新消费 2009 50.00 2015 31.12 并购退出纳晶科技股份有限公司
      其他（清洁技
      术） 2009&2011 37.42 2014 29.53 新三板退出
      伊美尔（北京）控
      股集团有限公司 创新消费 2011 81.00 2015 15.17 股权转让郑州新益华医学科
      技有限公司 创新渠道 2009 11.63 2010 14.73 股权转让
      易生科技（北京）
      有限公司 创新消费 2010 45.75 2014 10.98 并购退出深圳市数视通科技
      股份有限公司 其他（TMT） 2009&2011 19.44 2014 7.72 股权转让深圳市易拓迈克科技有限公司
      其他（先进制造）
      2009 20.00 2016 5.34 回购深圳市安捷信联科
      技有限公司 其他（TMT） 2011 38.00 5.00 股权转让北京明谛生物医药
      科技有限公司 创新消费 2011 9.70 2015 2.23 并购退出北京百年栗园生态
      农业有限公司 创新消费 2010 43.00 2015 1.96 股权转让北京凤凰联合医院
      管理股份有限公司 创新消费 2009&2010 120.00 2013 -0.51 股权转让
      合计 - - 475.94 - - -
      3、在管项目方面
      截至 2016 年 12 月末，天图投资在管项目 64 个，占比为 85.33%，在管项目
      累计投资金额为 58.38 亿元，占比为 92.46%。截至 2016 年 12 月末，在管项目中估值低于账面价值的项目为 22 个，差额为 7.96 亿元。
      截至 2016 年 12 月末，天图投资持有的项目中前五大投资项目均为消费品行
      业。前五大投资项目累计投资金额和账面价值占公司目前在管项目的比重分别为
      38.34%和 38.17%，公司投资相对较为集中。
      2016 年 12 月末天图投资在管基金投资前五大项目（单位：亿元，%）
      企业名称 行业 累计投资金额 投资时间 拟退出 退出计划
      方式
      51 信用卡 消费金融 6.00 2016 待确定 待确定
      百果园 消费金融 5.34
      2015
      IPO成长较快，计划长期持有 2016
      飞贷 创新渠道 4.58 2015 待确定 待确定 2016
      蘑菇街 创新渠道 3.47 2015 IPO 无
      PP 租车 创新渠道 3.00 2015 IPO 无 2016
      合计 - 22.38 - - -
      注：蘑菇街以美元投资，按照 1 美元=6.937 元人民币折算为人民币金额
      4、在管项目退出计划方面
      截至 2016 年 12 月末，天图投资在管 64 个项目中，已上市及确定上市的项目
      2 个，处于 IPO 预披露项目 2 个，通过上市公司并购退出项目 3 个，剩余项目会
      通过 IPO、上市收购、股权转让和股东回购等方式退出。
      截至 2016 年 12 月末天图投资在管项目退出计划（单位：个，亿元）
      退出进展/计划 项目数量 累计投资金额
      拟 IPO 退出（含已 IPO 项目） 25 31.10
      其中：已经及确定 IPO 项目注 2 1.29
      处于 IPO 预披露 2 1.18
      拟申请 IPO 21 28.62
      上市公司并购注 3 1.28
      回购 2 0.81
      股权转让 1 0.3
      待确定具体退出计划 33 24.90
      合计 64 58.38
      注：确定 IPO 及上市公司并购项目具体情况见下表
      天图投资项目 IPO 及上市收购换股但未完全退出的具体情况
      （单位：万元，%，年）项目名称 投资时间 投资金额 获得上市股票时间整体回报金额
      IRR
      （%）获得上市股票方式
      周黑鸭 01458
      2010&2012
      &2015
      9，693 2016 88，484 54.98 IPO梦网科技（梦网荣
      信 002123） 2009 2，000 2015 25，113 48.36 上市收购
      雪榕生物 300511 2011 3，250 2016 10，103 25.54 IPO
      中金数据、光环新
      网 300383 2010&2011 8，640 2016 22，880 19.29 上市收购利德测控（神州高
      铁 000008） 2009 2，131 2016 7，135 19.01 上市收购
      合计 - 160.21 584.37 - -
      注:雪榕生物、神州高铁股票已于 2017年 5月 4日被卖出。
      5、截至 2016 年 12 月 31 日，估值低于账面价值的在管项目情况编号
      截至 2016 年 12 月
      31日账面价值（万）
      截至 2016 年 12 月
      31 日估值（万）估值低于账面价
      值金额（万） 拟退出时间拟退出方式
      1 3，250 1，569 -1，681 2019 N/A
      2 1，800 740 -1，060 2019 N/A
      3 900 550 -350 2019 IPO
      4 8，000 725 -7，275 2019 N/A
      5 2，700 223 -2，477 2019 N/A
      6 3，434 0 -3，434 N/A N/A
      7 2，880 0 -2，880 2019 N/A
      8 5，340 0 -5，340 N/A N/A
      9 3，455 1，050 -2，405 2019 N/A
      10 2，000 632 -1，368 2019 N/A
      11 5，000 0 -5，000 N/A N/A
      12 3，494 2，411 -1，084 2018 N/A
      13 7，852 0 -7，852 2018 N/A
      14 6，475 664 -5，812 2018 N/A
      15 10，056 3，508 -6，548 2019 IPO
      16 5，500 3，603 -1，897 2019 IPO
      17 2，771 733 -2，038 2020 IPO
      18 6，937 43 -6，894 2020 N/A
       6，937 637 -6，300 2020 N/A
      20 4，856 3，108 -1，748 2020 N/A
      21 2，775 1，695 -1，079 N/A N/A
      22 6，937 1，822 -5，115 2020 N/A
      103，349 23，713 -79，636
      （三）发行人的行业地位
      1、行业概况
      （1）行业分类根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“J 金融业”下的“69 其他金融业”。
      （2）基本情况
      私募股权投资（PE）是以非公开发行的方式向特定投资者募集资金，对未上市的企业进行股权投资，主要通过 IPO、并购、转让、回购、清算等方式退出，最终获得股权出售收益的一类投资基金。在美国，PE 是指广义的私募股权投资，涵盖了企业的各个发展阶段，包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO 投资以及上市后的私募股权投资六类。在中国，PE 一般指的是与
      VC 相对的狭义的私募股权投资，即在创业风险投资后期的股权投资部分，这阶
      段的企业更加成熟，已经形成一定规模并产生了稳定的现金流。私募股权机构对于被投资企业的快速发展具有重要推动作用，一方面其通过吸收社会资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，私募股权投资通过一系列的资本运作手段，可以进行企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
      2、行业监管体系
      （1）近年来行业监管政策及变化
      我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：
      1）自愿备案阶段（2011 年 11 月 23 日以前）2011 年 11 月 23 日之前，我国私募股权投资行业实行的是自愿备案政策，备案机构为发改委。如果基金不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则无须到发改委登记备案；如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
      2）强制分级备案阶段（2011 年 11 月 23 日至 2013 年 6 月 27 日之间）2011 年 11 月 23 日，国家发改委下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864 号）及相关配套文件规定：规模在 5 亿元及以上
      的私募股权基金及管理机构须到国家发改委登记备案，规模在 5 亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
      2013 年 6 月 27 日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门分别为中国证监会和国家发改委两个部门，并详细规范了中国证监会和国家发改委两个部门的职责分工。根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分工为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；
      证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
      3）强制统一备案阶段（2014 年 2 月 7 日至今）2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》规定：从 2014 年 2 月 7 日开始，所有私募基金管理人统一向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基
      金业协会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，统
      一将所管理基金通过私募基金登记备案系统进行备案。
      2014 年 8 月 21 日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人应向中国证券投资基金业协会按要求登记填报相关信息、对其管理的基金进行备案，并定期更新报送相关信息。新的监管政策下，私募基金需要履行备案手续，并公开基金的相关信息。同时，新的监管政策还提出了私募基金管理机构从业人员的条件等要求。
      2014 年 12 月 31 日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》，进一步明确以下事项：第一、电子登记备案的优化及便利化措施。协会将提供私募基金登记备案电子证明，对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，将依法依规进行处理。第二、推进私募基金管理人分类公示。基金业协会拟按照管理人填报的管理基金规模、运作合规情况、诚信情况等信息进行分类公示。第三、重申私募基金登记备案工作要求。私募基金管理人应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》申请登记备案，并对其填报的登记备案信息承担法律责任。
      2015 年 1 月 5 日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。
      2015 年 3 月 6 日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。
      2016 年上半年，基金业协会先后发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以及《私募投资基金募集行为管理办法》等多个文件，全方位对私募行业进行整改，包括内部控制、信息披露、登记备案、募集管理。
      （2）行业主管部门及其职责根据 2014 年 8 月 21 日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。
      中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，对私募基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。
      中国证券基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。
      （3）主要法律法规及政策目前，我国已建立一套比较系统的法律法规体系，从设立运营、备案、募资、投资、税收等方面对私募投资基金进行监督管理。
      法律法规 文号 部门 备注
      《中华人民共和国合伙企业法》 - 全国人大 设立与运营
      《中华人民共和国公司法》 - 全国人大 设立与运营
      《创业投资企业管理暂行办法》 发改委令第39号 发改委 备案管理《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》 中基协发[2014]1号 中基协 备案管理《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》发改办财金
      [2011]253号 发改委募资管理备案管理投资管理《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》发改办财金
      [2011]2864号 发改委募资管理投资管理《国家发展和改革委关于加强创业投资企备案管理严格规范企业募资行为的通知》发改财金
      [2009]1827号 发改委 募资管理《关于促进创业投资企业发展的有关税收政策的通知》 财税[2007]31号 税务总局 税收管理《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》 国税发[2009]87号 税务总局 税收管理
      《私募投资基金监督管理暂行办法》 证监会令第105号 证监会募资管理备案管理投资管理《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》
      财企[2007]128号财政部科技部募资管理备案管理投资管理
      《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》
      财建[2011]668号财政部发改委募资管理备案管理投资管理《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》
      保监发[2014]101号 保监会 投资管理
      《私募投资基金管理人内部控制指引》 - 中基协 内控管理
      《私募投资基金信息披露管理办法》 - 中基协 信披管理《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
      - 中基协 备案管理
      《私募投资基金募集行为管理办法》 - 中基协 募资管理
      《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基
      金备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定：
      1）2014 年 2 月 7 日，根据《证券投资基金法》的规定以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》正式实施，基金业协会开始私募基金登记备案工作。
      2）2014 年 5 月 9 日，证监会发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中明确提出培养私募市场等政策利好释放。建立健全私募发行制度，建立合格投资者标准体系，明确各类产品私募发行的投资者适当性要求和面向同一类投资者的私募发行信息披露要求，规范募集行为。发展私募基金，按照功能监管、适度监管的原则，完善各类私募投资产品的监管标准。
      3）2014 年 8 月 21 日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律、监督管理等方面进行规范，并明确相关违规行为应承担的法律责任。该《办法》确立了“强制备案”制度。
      4）2014 年 12 月 31 日，中国证券基金业协会发布《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》（以下简称《通知》），使私募基金登记备案更加便捷、高效、透明，进一步加强以信息披露为核心的行业自律管理，提高登记备案电子化水平和工作效率，便利私募基金管理人办理登记备案事项。
      5）2015 年 1 月 5 日，中国证券基金业协会发布了《关于规范私募基金管理人登记填报工作的通知》，明确了对“重大遗漏”、“虚假填报”等行为进行提醒、警告、谴责的具体流程。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，针对具有重大遗漏、虚假陈述以及违反“三条底线”原则的情形，协会对该类行为先发函提示，拒不改正的，采取警告或公开谴责。
      6）2015 年 3 月 6 日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。
      3、行业发展现状及趋势
      （1）全球私募股权投资行业现状
      国外私募股权投资经过 70 多年的发展，已发展成为仅次于银行贷款和 IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样，参与机构众多。
      根据贝恩咨询数据统计，全球私募股权投资行业呈现如下特点：
      第一、募资规模稳步增长。2010 年以来全球私募投资行业募资规模呈稳步增长态势，2014 年相对 2013 年有略微回调，全年募资金额为 4，990 亿美元，同比下降 5.49%。
      第二、自 2012 年以来退出的资金规模和案例数呈现上升趋势。2014 年退出
      收益约为 4，560 亿美元，同比增加 66.42%。退出主要分布在北美和欧洲，两地合计退出金额占全球的 80%左右。退出的方式主要包括策略性退出、转让给其他投资人、IPO 等。
      第三、自 2012 年以来，一年期的 IRR（内部收益率）呈上升趋势。并购、
      VC 等私募股权机构在 2012 年的 IRR 在 10%左右徘徊，只有少数机构 IRR 在 10%
      以上。2014 年，并购、VC 等私募股权机构 IRR 回升到 20%左右，其中成长性
      股权投资基金的 IRR 接近 30%。
      （2）中国私募股权投资行业现状
      1）中国私募股权投资行业的概况
      发行人属于私募股权投资行业，主要通过私募基金对企业进行的权益性投资。
      投资后通过推动企业的发展，实现股权增值，最终通过上市、并购、回购等方式实现股权退出并获得收益。近年来随着社会经济快速发展和金融体系不断完善，我国私募股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，业务模式持续创新，在金融体系中扮演着越来越重要的角色。私募股权投资行业的快速发展，对于拓展中小企业融资渠道、推进产业结构升级和科技创新、优化资源配置，进而推动多层次资本市场的发展、促进经济健康发展，都具有十分重要的意义。
      私募股权投资机构在中国的发展已进入快速上升通道，具体表现如下：
      ①募资规模大幅增长
      从 2008 年以来，国内私募股权基金虽有所波动，但处于一个长期增长的趋势，截至 2016 年 6 月 30 日，上半年 PE 机构新募集基金 696 支，其中已披露金额的基金共计 484 支，募资规模达到了 3，236.29 亿元人民币。与去年相比，2016年上半年中国私募股权投资市场虽然在新募集基金数量方面同比下降了 47.4%，但在募集总规模方面却上涨了 6.7%。就平均募集金额来看，上半年单支基金募集金额达 6.69 亿元，同 2015 年平均募集金额 3.57 亿元相比，上涨了 87.4%，其重要原因是上半年募集完成的几支大额基金拉升了平均募资额。
      ②投资规模大幅增长
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      2006年-2016年上半年私募股权投资基金募资情况
      募资额（人民币：亿元） 新募基金数
      6 年上半年中国大陆私募股权投资市场热情高涨，共 1，394 家企业获得
      PE 融资，其中披露金额的 1，243 起投资案例共涉及金额 3，540.96 亿元，投资案
      例总数同比减少 4.7%，而投资总金额则同比上升 85.9%。上半年，超过十亿元人民币以上的投资案例高达 57 起，大额投资案例所获投资金额占比上半年 PE总投资金额的 68.9%。其中，蚂蚁金服从中国投资有限责任公司、建信信托、中国人寿、中邮集团、国开金融和春华资本等投资方处一共获得 45 亿美元融资，成为整个上半年被投公司中的幸运儿；此外，苏宁云商、滴滴出行和优步所获得的大额投资金额紧随其后，分别为 282.33 亿元人民币、43 亿美元和 35 亿美元（仅计算 PE 和战略投资者投资额）。
      ③退出规模呈上升趋势
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      2007年-2016年上半年中国私募股权基金投资情况
      投资额（人民币：亿元） 投资案例数
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      2016年上半年中国私募股权投资市场退出分布（案例数：笔）
      从退出方式分析，2011 年至今，私募股权投资的退出方式逐渐多样化，2016年上半年 PE 市场共发生退出案例 915 笔，约为去年上半年退出案例数的二分之
      一。其中 PE机构所投企业通过挂牌新三板进行退出的案例共 677笔，占比 74.0%。
      受 IPO 审核收紧的影响，IPO 退出事件数量减少。根据清科集团私募通统计，上半年 PE 机构所投企业 IPO 案例数仅有 75 笔，占整个退出事件案例数的 8.0%。
      2016 年上半年一共发生并购退出 95 起，占整个退出事件案例数的 11.0%。2013
      至 2015 年并购退出案例数分别为 62 笔、68 笔和 276 笔，已经连续三年保持上升趋势。2015 年并购退出案例数涨幅明显，重要原因之一是去年年中时 IPO 暂停导致了新三板及并购市场的蓬勃发展。今年上半年，虽然 IPO 已经恢复，仍然发生了 95 起并购退出事件，说明整体并购市场依然保持较高热度。
      随着我国多级资本市场股权交易平台的建立以及完善，对于整个 PE 市场行业的发展是绝对利好的。未来更加通畅的股权资本转让系统将有助于提升整体
      PE 市场的流动性。
      2）中国私募股权投资行业的政策支持
      国务院、证监会、保监会等部门出台多项规章制度支持私募股权行业的发展，全方位覆盖了募资、投资、退出方面，为私募股权投资行业的发展提供了政策支持。
      为进一步扶持和鼓励创业和私募股权投资企业的发展，我国近年来先后出台
      了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》等一系列法律法规。2015 年 9 月，国务院印发《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》，提出众创、众包、众扶、众筹“四众”支撑平台快速发展。此外，随着财政部、国家税务总局对创业投资企业税收优惠政策的公布、创业板推出、新三板扩容等系列政策的推出，创业和私募股权投资企业投资项目退出渠道持续拓宽，为我国创业和私募股权投资行业的发展提供了有利的政策支持。
      类型 文件 文号 备注
      募资《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》 保监发[2012]59号 险资投资《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》 保监发[2014]101号 险资投资《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 证监会令第83号 基金投资投资《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》 国发[2015]23号 创新创业《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》 证监发[2013]10号 公募基金《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号 国企混改退出《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 国发[2013]49号 转板机制《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》 证监会令第100号 并购重组
      《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令第109号 并购重组
      3）中国私募股权投资行业的发展趋势
      ①资金来源更加多元化
      私募股权投资资金来源更加多元化，具体包括：
      ⅰ保险资金投资 PE 加速。2011 年 8 月起，中国人寿、平安寿险、中国太保、新华保险及泰康人寿等保险机构陆续获得 PE 牌照。2014 年 12 月保监会颁布《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》，《通知》提出保险资金投资 PE 的条件，加快了保险资金投资 PE 的步伐。
      ⅱ公募基金投资渠道放开。2012 年证监会颁布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，《办法》中指出公募基金管理公司可以通过设立专门的子公司，设立专项资产管理计划投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。
      ⅲ政府引导基金爆发增长。2014 年国务院颁布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，规定未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策，因此政府引导基金成为财政支持产业的最新方式。目前，政府引导的重要基金有国家集成电路基金、武汉市战略新兴产业发展引导金等，规模分别为 1，200
      亿、102 亿人民币，未来政府引导基金的数量及规模将进一步增长
      ⅳ高净值个人财富增长。随着居民收入的不断增加，高净值个人资本增值的需求也日趋强烈。虽然目前已呈现出募资机构化的趋势，但高净值个人仍然是私募股权机构的重要资金来源。
      ②投资规模持续增加
      “大众创业和万众创新”时代引致大量的投资机会。2014 年中央经济会议明确提出鼓励创业，国民创业热情高涨，越来越多的高校毕业生、海外归国人才加入创业大军，为市场上带来了技术与活力。
      经济结构的转型也激发丰富的投资机会。经济结构转型要求我国经济增长由投资拉动型转为消费驱动型，由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，在这个转型的趋势中将伴随丰富的投资机会。
      寻求国企混合所有制改革红利。“新国九条”要求推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转。
      ③退出渠道不断拓展
      随着证券市场不断完善，我国逐步建立了股票市场与债券市场并存，主板、中小板、创业板、新三板并立的多层次的资本市场。多层次的资本市场丰富了市场上不同规模公司的融资需求，为不同规模的公司提供了分层的融资结构，也为私募股权机构的退出提供了多元化的渠道。
      IPO 退出渠道疏通。IPO 是我国私募股权机构最主要的退出机制，随着 IPO重新开闸以及注册制改革，通过 IPO 退出的渠道被疏通。2014 年共发生 337 笔IPO 退出，占总退出数的 38.74%。
      新三板的发展。2014 年新三板全面扩容，全年挂牌企业数量为 1，572 家，增长迅速。国务院于 2013 年发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，《决定》中指出新三板挂牌的公司在满足上市条件后可以向交易所申请直接上市，转板机制为公司提供创业板或主板上市的“绿色通道”。并购市场发展拓展退出渠道。我国正处于经济结构调整关键时期，并购重组是实现产业转型升级的重要手
      段。2014 年，证监会相继颁布《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，为上市公司的并购重组提供政策便利。
      ④专注于某一领域，形成专业化优势近年来，资本市场逐步完善，创业环境逐渐成熟，为 PE 行业发展带来更多机遇。同时，外部环境和内部行业格局的变化，也对 GP 提出更高要求，基金管理人将更加专业化和专注化，更需要具有特定行业深入的投资见解和深厚的资料积累。因此，专注细分行业的精品 PE 投资机构将逐步形成该细分领域的品牌号召力和专业化优势，从而实现快速发展。
      4、发行人未来发展规划
      中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，资本市场也进入了鼓励创新、推动市场化改革的快速发展阶段。政策引导新兴产业投资、鼓励传统行业并购升级，注册制的实施、新三板的壮大、证券衍生品的增加、互联网金融的活跃等，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金
      十年。中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人
      类历史上最大的投资机会。发行人将抓住这历史性机会，继续围绕消费品行业开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。
      发行人将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资;另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、
      并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。
      综上，发行人将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。
      （四）发行人的竞争优势
      1、发行人行业竞争地位
      （1）发行人竞争地位
      发行人率先聚焦消费品领域的投资，建立起“中国消费品投资专家”的市场地位，形成了较为成熟的消费品投资理论和实战体系。截至募集说明书签署日，公司管理资产规模超过 100 亿元人民币。目前，公司已经形成地域分布广、投资领域专注、深度投资的投资格局，对消费品多个细分行业的龙头企业进行了投资，已建立起消费品投资行业的领先地位，成为中国消费品行业有重大影响力的私募股权投资机构。
      （2）发行人排名及获奖情况
      公司的业绩表现在同行业受到认可，屡获得各类奖项，公司近年所获奖项如下：
      2012 年，在《21 世纪经济报道》发布的《2012 年度 PE/VC 竞争力排行榜》中，公司荣获“2012 中国十大创投机构评选”第八名。
      2012 年、2013 年、2014 年，公司连续被评为清科集团发布的“中国创业投资机构 50 强（本土）”与“中国快消品领域投资机构 10 强”榜单。2013 年，公司当选为深圳市投资商会“常务理事单位”。
      2013 年，在第六届恩比特（NBT 新智库）经济论坛暨 2012（第六届）中国
      创业投资价值榜评选活动中，公司获选“2012 中国最佳消费领域投资机构”、“2012中国最佳 PE 投资机构”。
      2013 年，在《21 世纪经济报道》、21 世纪创新投资联合举办的“2013 年中国创新资本年会暨第四届 PE/VC 竞争力榜单发布及颁奖典礼”上，公司获选“2013年度最佳消费类创业投资机构”。
      2013 年，公司荣获投中集团“2013 年度中国最具创新力私募股权投资机构
      TOP10”的称号。
      2014 年，公司荣获投中集团 2014 年度“中国最佳创业投资机构 TOP30”、“中国最佳产业投资机构 TOP5-消费服务产业”。
      2014 年，公司分别荣获中国私募基金高峰论坛评选的“2013 年最值得 LP 信赖本土 PE 管理机构”、“2014 年度中国优秀本土 PE 管理机构”称号。2015 年，公司分别荣获投中集团 2015 年度“中国最佳回报创业投资暨私募股权投资机构 TOP10”、“中国最佳回报中资创业投资机构 TOP10”、“中国最佳大消费产业 VC 投资机构 TOP10”。
      2015 年，公司分别荣获清科集团 2015 年度“中国创业投资机构 50 强”、“中
      国本土创业投资机构 50 强”、“中国消费领域投资机构 10 强”。2015 年，公司荣获东沙湖股权投资中心 2015 年度“创投年度榜单-年度最活跃投资机构”。
      公司投资的项目因其优秀的业绩表现深受业界认可，多次获得各项重大奖项，近年被投资项目所获奖项具体如下：
      2012 年，公司投资的“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”入选清科“2012 年中国最具投资价值企业 50 强”。
      2012 年，公司投资的“湖北周黑鸭食品有限公司”和“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”分获“2012 CVAwards 年度最具潜力企业 100”消费品行业的第 1 名和第 3
      名。2013 年，公司投资的“北京倍乐优学教育咨询有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”、“北京美丽兄弟科技有限公司”入选创业邦公布的“2013 年度创业邦
      100 榜单”。
      2014 年，公司投资的“四川高福记食品有限公司”入选“投中 2014 年度中国创业投资机构暨私募股权投资机构创新榜”。
      2015 年，公司投资的“深圳百果园实业发展有限公司”入选“投中 2015 年度中国最佳大消费产业投资案例 TOP10”。公司投资的“爱回收”入选“投中 2015 年度中国最佳节能环保产业投资案例 TOP10”。公司投资的“美味不用等（上海）信息科技股份有限公司”入选“投中 2015 年度中国最佳移动互联网产业投资案例
      TOP10”。
      2016 年，在中投集团最近发布的年度榜单中，天图投资荣获“2016 年度中国最佳创业投资机构 TOP100”、“2016 年度最佳中资创业投资机构 TOP50”“投中
      2016 年度中国科技金融产业最佳投资机构 TOP10”、“2016 年度中国消费及升级服务产业最佳品牌消费领域投资机构 TOP10”等四项大奖；并有快看漫画、51 信用卡、卷皮网、爱回收、闪送、每天惠、快方送药等项目进入 2016 年各细分领域最佳投资案例 TOP10。
      2、发行人的竞争优势
      （1）领先的消费品投资理念
      公司率先专注于消费品领域的投资，组织全体投研人员进行了系统的研究，并通过不断的投资实践进行验证，从而对消费品企业的成长规律、成长策略、品牌运营、团队能力判断等关键领域建立了领先的理念、知识和经验，形成了以品牌为核心的独特投资体系。理念的领先导致公司在消费品投资领域保持领先的市场竞争地位，因此公司能够持续获得更多的探索、发展机会，从而在消费品投资理念上持续保持领先地位。
      公司在消费品领域的品牌投资、拐点投资和深度投资策略是长期探索的成果，竞争对手难以在短期内复制。这些策略背后的知识体系、经验教训、分寸把握、团队默契都需要长期练习、不断试错才能形成的组织化能力。离开这个组织，个人无法发挥出同样的能力优势，这是保证公司团队稳定、竞争者难以超越的基础。
      公司对品牌理论的系统研究和创新发展，使公司能够更准确地投资潜力巨大的品牌，并且能够捕捉企业步入高速成长的拐点，避免过长的潜伏期，提高投资回报率，也因为对项目深度理解产生的信息，公司能够奉行奉行“少而精”的深度投资策略，通过重仓持有少数优质企业较大比例股权以实现优秀回报。
      （2）消费品投资的品牌优势
      公司在国内私募股权投资基金管理行业率先聚焦消费品投资，产生了较强的品牌优势。迄今为止，公司已投资 70 余家具有成长性的消费品企业，多数是所在细分行业的领导品牌，取得了良好的投资业绩，被誉为中国消费品投资专家，成为众多消费品企业优先考虑的投资者，有利于公司争取到更优质的项目和更好的投资条件，提高投资成功率和投资回报。由于在投资领域的竞争优势，公司在基金募集时也更容易吸引到优秀的投资者，加快公司的发展，进一步强化公司品牌。
      行业聚焦的专业化投资机构相比全行业覆盖型投资机构，具备认知和运营的双重优势。在被投资企业看来，聚焦的投资机构更专业，更有可能提供有效的增值服务，因而会被优先选择。事实上，行业聚焦的投资机构因为专注于一个领域，熟能生巧，行业研究、项目覆盖、决策效率都能够更加有效的运转。专业的形象和专业的能力能够互相加强，形成专家品牌的独特竞争优势。
      （3）有效覆盖优质项目源
      公司专注消费品行业，已建立了消费品行业广泛的、差异化的项目渠道和高效的渠道合作机制。通过消费品各行业协会、战略咨询机构、营销服务机构、相关媒体、培训机构、已投企业推荐等渠道广泛获取优秀且具有成长性的消费品企业投资机会。随着天图品牌影响力的扩大，已经有越来越多的优秀项目直接找到天图融资，这将进一步扩大项目源覆盖的效率。
      相对于非聚焦的投资机构，中介机构能够更加准确把握公司需要什么样的项目，把项目推介给天图的沟通更顺畅、成功率更高，进一步加强了公司的项目源覆盖优势。
      （4）高效的投资流程
      公司专注于消费品投资，使公司上下共享同一套投资理念和方法论，使决策更加快速精准，增强公司竞争力。公司已建立高效、系统的业务流程，覆盖项目收集、投资决策、投后管理以及退出四个方面，四个流程分工明确又相互衔接。
      （5）专业人才优势
      公司核心成员平均具有 10 年以上专业经验，拥有投资、投行、咨询、实业、财务、法律等方面的丰富经验和人脉，公司核心团队过往曾投资于成都三泰电子实业股份有限公司、北京凤凰联合医院管理股份有限公司、慈铭健康体检管理集团股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司等知名企业。在公司统一的投资理念和方法指导下，经过长期磨合，逐步形成了高效而高度稳定的投资管理团队。
      另外，公司在消费领域形成了系统的投资理论和方法，有利于建立自成体系的人才培养机制，公司大部分业务人员具有国内名校教育背景或海外学习工作经历，视野开阔，具有较高的专业素质和学习能力，公司中层和基层业务骨干基本上由公司自行培养产生，有效保证了公司人才队伍的可持续性和稳定性。
      （6）资产管理能力优势
      截至本募集说明书签署日，公司资产管理规模超过 100 亿元人民币，员工人
      数为 57 人，人均资产管理规模将近 2 亿人民币，人均资产管理规模在同行业中相对领先，因此有能力聘用更优秀的人才队伍，并形成良性循环。
      相对较高的人均资产管理规模反映了公司良好的资产管理能力，公司因此能够保持相对较小规模的团队，使决策层离一线更近，有利于降低信息沟通成本，提高投资决策效率，提高资产回报率。
      （7）增值服务优势
      增值服务能力是投资机构的核心竞争力之一。只有专注于某个投资领域，不断精耕细作，才能产生专业化优势，从而形成有效的增值服务能力。
      公司专注于消费投资，对消费企业的成长规律和品牌化经营进行了系统研究，能够对企业的发展提供建设性意见和建议；公司还通过“天图企业家俱乐部”、“天图品牌训练营”和“磨刀会”等方式为消费品企业提供资源整合和理念交流的平台。公司在行业内的品牌影响力与资源积累，比如围绕消费品企业的各种咨询服务机构，也有助于公司帮助被投资企业快速发展。
      此外，公司可以对所投资项目在上市前、上市后（或者挂牌后）的战略规划、资本运作规划形成更多样、更具有针对性的跟踪服务，并且可以对于投资组合中的具有整合需求和被整合需求的企业之间，进行有效的整合和资本运作，进一步提升被投企业价值。
      目前，公司在消费品领域的投资布局已形成较强的协同效应。由于公司投资了许多消费品产品品牌，也投资了不少零售服务业品牌，它们具有天然的协同效应，成为公司增值服务的重要组成部分。
      （8）独特的基金运作的模式
      截至本募集说明书签署日，公司下属全资企业不仅担任所管理基金的普通合伙人（GP），而且公司及下属全资企业占基金认缴出资的比例均在 10%以上，
      这一运作方式更加紧密捆绑了基金管理人和投资者的利益，有效提升投资者对基
      金的认可度，并有利于提高基金的投资业绩。
      3、发行人竞争劣势
      公司所管理的基金大部分为人民币基金，海外基金较少，目前受托对美元基金进行投资管理，处于试水阶段。海外融资能力、投资能力与退出能力尚需要进一步拓展。由于美元资金市场规模大、供求关系稳定、市场化程度较高，因此公司将把壮大美元基金作为未来的重要发展方向之一。
      七、发行人法人治理结构及其运行情况
      （一）法人治理结构及其运营情况
      发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，且严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大经营决策和财务管理均按照《公司章程》及有关内部控制制度规定的程序和规则进行。
      1、股东大会
      股东大会是发行人的权利机构，依法行使下列职权：
      （1）决定公司的经营方针和投资计划；
      （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
      （3）审议批准董事会的报告；
      （4）审议批准监事会的报告；
      （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      （8）对发行公司债券或其他证券作出决议；
      （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
      （10）修改公司章程；
      （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
      （12）审议批准对外担保事项；
      （13）审议批准关联交易事项；
      （14）审批变更募集资金用途事项；
      （15）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
      （16）审议股权激励计划；
      （17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
      2、董事会
      发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。公司董事会设
      董事长一人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
      （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
      （2）执行股东大会的决议；
      （3）制定公司的经营计划和投资方案；
      （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；
      （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
      押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
      （9）决定公司内部管理机构的设置；
      （10）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘
      副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
      （11）制订公司的基本管理制度；
      （12）制订公司章程的修改方案；
      （13）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
      （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
      （15）审议总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
      （16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
      公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
      （17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
      、总经理及其他高级管理人员
      公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：
      （1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
      （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （4）拟订公司的基本管理制度；
      （5）制定公司的具体规章；
      （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
      （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
      （8）公司章程或董事会授予的其他职权。
      4、监事会
      发行人设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换。监事会行使下列职权：
      （1）检查公司财务；
      （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
      （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
      （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
      （5）向股东大会提出提案；
      （6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
      务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
      （8）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
      （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
      （二）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
      发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
      （三）发行人的独立性
      公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均做到了完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
      1、业务独立情况
      发行人的主营业务为投资管理、投资咨询，具有独立的法人资格，公司内部治理完善，已建成系统完善的财务制度、人力制度、决策机制、投资制度及风险制度，在募集资金、投资决策、人员管理、风险监控等方面具有独立性，具备独立面向市场经营的能力。实际控制人承诺不经营可能与公司发生同业竞争及潜在同业竞争的业务。
      2、资产独立情况
      发行人拥有独立、完整、清晰的资产，与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有，并对其独立登记、建账、核算和管理，不存在被实际控制人、控股股东、高级管理人及其关联方违规占用的情况，亦不存在对实际控制人、控股股东、高级管理人员及其关联方形成重大依赖的情形。
      3、人员独立情况
      发行人建立了完整、独立的人事制度与考核机制，考核与选举均独立进行。
      公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》与《公司章程》规定的程序选举产生，不存在控股股东及实际控制人越权决定的情况。公司严格按照 KPI 等考核办法进行人员考核与培养，不存在控股股东及实际控制人违规干预的情况。
      不存在总经理、董事会秘书等高级管理人员在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况，不存在本公司财务人员在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
      4、财务独立情况
      发行人建立了完整的财务管理制度和独立的会计核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能依照内部财务管理独立作出财务决策并对公司的财务状况进行监督。公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。公司具有独立的银行结算账户，不存在与其他企业共用银行账户的情况。
      5、机构独立情况
      发行人在内部机构的设置程序中具有独立性，内部各部门各司其职、独立运作，不存在控股股东、实际控制人越权干扰各部门设及运作过程中独立性的情况。
      根据《公司章程》，公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构。股东大会为公司的最高权力中心，董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构，三者依法独立行使其职权。
      公司拥有与主营业务相关的经营许可证，经过十多年的发展，拥有完整的业务体系和团队体系，特别是在消费品股权投资领域，形成了独特的投资理念和市场品牌，积累了较为丰富的优质股权识别能力和股权资产运营管理能力，构成了公司稳健的整体经营能力。
      八、关联方关系及交易情况
      （一）关联方情况
      、公司控股股东及实际控制人本公司控股股东及实际控制人为王永华先生。
      2、持有公司 5%股份以上的股东
      截至 2016 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东如下：
      序
      号 股东名称 股东性质持股比例
      （%）持股数量
      （股）
      1 王永华 境内自然人 59.80 310，800，000
      2 深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 9.41 48，915，311王永华情况具体参见本募集说明书“第五节五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（二）”。
      深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 7 月 10
      日，统一社会信用代码为 91440300335409457J，执行事务合伙人为深圳市帕拉
      丁股权投资有限公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。公司类型为有限合伙，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；
      企业管理咨询、商务信息咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
      3、公司子公司情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司子公司情况具体参见本募集说明书“第五节三、
      （二）对其他企业的重要权益投资”。
      4、公司的合营和联营企业情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司的合营和联营企业情况具体参见本募集说明
      书“第五节三、（二）对其他企业的重要权益投资”。
      5、其他关联方
      其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
      深圳市天图创业投资有限公司 同一最终实际控制人
      深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 由本集团参与设立的未纳入合并报表的结构化主体
      成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） 合营企业
      北京英力生科新材料技术有限公司 本集团对其有重大影响（注 1）
      江苏众瀛联合数据科技有限公司 本集团对其有重大影响（注 1）
      立德高科（北京）数码科技有限责任公司 本集团对其有重大影响（注 1）
      TIANTU CHINA CONSUMER FUND I， L.P. 本集团对其有重大影响 (注 2)
      注：公司将持有的北京英力生科新材料技术有限公司、江苏众瀛联合数据科技有限公司、立德高科（北京）数码科技有限责任公司的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于本公司对该等公司有重大影响，根据企业会计准则的要求，本公司披露与该等公司的债权债务往来余额。
      注 2：本集团之子公司 Tiantu Capital Management Company (Cayman) 接受 TIANTU
      CHINA CONSUMER FUND I， L.P.的执行事务合伙人 Tiantu GP I Limited 的委托，对基金进行管理，收取管理费。Tiantu Executive Partnership， L.P.为 CHINA CONSUMER FUND I， L.P.的特殊有限合伙人，收取其总收益的 20%分成，2015 年 6 月，本集团之子公司天图咨询有限公司与 Tiantu Executive Partnership， L.P.的有限合伙人签署出资份额转让协议，转让完成后成为该合伙企业的有限合伙人，并约定 Tiantu Executive Partnership， L.P.的收益分成中 90%归本集团之子公司天图咨询有限公司所有。
      （二）关联方交易及往来
      发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度与关联方的交易及往来情况如下：
      1、关键管理人员报酬报告期内，发行人为发行人的关联自然人（即公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员）支付报酬，形成关联交易。
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      关键管理人员薪酬 578.56 447.78 225.52
      2、关联方交易
      单位：万元
      公司名称 交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额
      深圳市天图创业投资有限公司 房屋租赁费 288.00 144.00深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 基金管理费 - 833.33
      深圳市天图创业投资有限公司 向关联方支付的财务费用 258.14 -
      TIANTU CHINA CONSUMER
      FUND I， L.P.向关联方收取的
      基金管理费 1，168.46 557.13成都天图天投东风股权投资基
      金中心（有限合伙）向关联方收取的
      基金管理费 55.83 -
      2016 年 9 月，深圳市天图投资管理股份有限公司与深圳市天图创业投资有
      限公司（以下简称“天图创业”）签订借款协议，两年内，深圳市天图投资管理股份有限公司从天图创业获得总额不超过人民币 5 亿元的借款。
      2016 年 9 月，经公司董事会及股东会审议通过，公司之控股子公司深圳天
      图兴飞投资企业（有限合伙）（以下简称“天图兴飞”）拟以现金方式收购关联方
      深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙)所持有的深圳中兴飞贷金融科技有
      限公司（以下简称“飞贷”）2.7595%的股权，交易价格为 671.14 万美元等值人民币以及相关税费。
      3、关联方应收应付款项
      2016 年 12 月 31 日关联方应收应付款项
      科目名称 单位名称 账面余额 坏账准备 账面价值
      应收账款 TIANTU CHINA CONSUMER FUND I， L.P. 606.82 - 606.82应收账款 成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙） 55.83 - 56
      其他应收款 江苏众瀛联合数据科技有限公司 2，460.00 2，460.00 -
      其他应收款 北京英力生科新材料技术有限公司 1，811.36 1，811.36 -
      其他应收款 立德高科(北京)数码科技有限责任公司 500.00 - 500.00
      应付利息 深圳市天图创业投资有限公司 258.14 - 258.14
      其他应付款 深圳市天图创业投资有限公司 48，600.00 - 48，600.00
      其他应付款 王永华 1，606.93 - 1，606.93
      注：因债务人发生了严重的财务困难或偿还能力恶化，本公司将应收该债务人的款项全额计提坏账准备。
      4、关联担保
      近三年及一期，发行人不存在关联担保情况。
      （三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
      1、关联交易的决策权限
      （1）对于每年发生的日常性关联交易，公司将在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
      如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。
      （2）除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司将经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
      2、关联交易的决策程序
      （1）发行人处理关联交易事项的程序为：
      ①董事长根据《关联交易管理制度》第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；
      ②公司董事会向股东大会提交关联交易议案；
      ③公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
      （2）发行人与关联人进行《关联交易管理制度》第八条第（十一）项至第
      （十四）项所列的与日常经营相关的、且在董事会或股东大会审批权限范围内的
      关联交易事项，应当履行以下审议程序：
      ①按规定筹备召开董事会；
      ②对于首次发生的日常关联交易，发行人应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用《关联交易管理制度》第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
      ③已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用《关联交易管理制度》第
      二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
      ④对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第①项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《关联交易管理制度》第二十一条、
      第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《关联交易管理制度》第二十一
      条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
      3、关联交易的定价机制
      关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
      九、发行人内部管理制度的建立和运行情况
      公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》等健全的法人治理结构制度体系，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及参与决策权等权利。
      公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
      1、关于会计核算体系
      公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
      2、关于财务管理体系
      公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
      3、关于投资、投后管理体系
      公司制定了投资、投后系列管理制度，为实现投资收益目的，规范已投资项目的管理、服务、监督工作，防范、控制投资后风险，保障、提高投资收益。
      4、关于风险控制体系
      公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
      公司根据业务发展状况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
      报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
      十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排
      （一） 发行人信息披露制度
      为规范公司信息披露工作，维护公司形象和股东权益，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）和《公司章程》等规定，制定了《信息披露事务管理制度》。1、定期报告
      公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经取得从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。同时，公司严格按照 2016 年股转系统公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》等有关规定，在每年一季度、
      三季度结束之日起 1 个月内披露季度报告。
      2、临时报告公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行
      首次披露义务：
      （1）董事会或者监事会作出决议时；
      （2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
      （3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
      对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
      （1）该事件难以保密；
      （2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
      （3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
      （二）投资者关系管理制度
      为贯彻公开、公平、公正原则，规范公司投资者关系的行为和管理，加强公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据相关法律、法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定《投资者关系管理工作制度》。
      董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，公司在定期报告披露前十
      五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
      1、加强网络沟通平台建设，充分利用交易所网站的投资者关系平台，及时
      回应投资者在此提出的问题。同时，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
      2、及时更新和丰富公司网站的内容，及时将新闻发布、公司概况、经营产
      品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
      3、设立专门的投资者咨询电话和传真，并由熟悉情况的专人负责，保证在
      工作时间线路畅通、认真接听，并耐心、严谨、客观地进行答复。咨询电话号码变更时通过网络等方式及时公布。
      第六节财务会计信息
      以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2014 年度至 2016 年度财务报告数据均摘自经审计的财务报告。
      投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人 2014 年度至 2016 年度经审计的财务报告。
      一、最近三年财务会计资料
      发行人 2014-2016 年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告：德师报（审）字（15）第 S0231 号、德师报（审）字（16）第 P1464 号审计报告和德师报(审)字(17)第 P01741 号均为标准无保留意见的审计报告。
      （一）合并财务报表
      本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
      1、发行人近三年合并资产负债表
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      流动资产：
      货币资金 20，397.61 36，194.02 37，807.72以公允价值计量且其变动
      计入当期损益的金融资产 21，220.54 - -
      应收账款 662.65 - -
      预付款项 2.82 - -
      应收利息 604.80 - -
      应收股利 280.00 2，832.07 -
      其他应收款 8，791.41 42，142.21 16，180.26
      其他流动资产 - 91，000.00 -
      流动资产合计 51，959.82 172，168.29 53，987.98
      非流动资产：
      以公允价值计量且其变动
      计入当期损益的金融资产 698，377.10 410，183.33 249，646.30
      可供出售金融资产 10.00 10.00 300.00
      长期股权投资 1，990.30 - -
      固定资产 81.50 109.70 126.75
      商誉 5.63 5.63 -
      长期待摊费用 - - 4.05
      其他非流动资产 - - 59.59
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      非流动资产合计 700，464.53 410，308.66 250，136.70
      资产总计 752，424.35 582，476.95 304，124.68
      发行人近三年合并资产负债表（续）
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      流动负责：
      短期借款 - 7，000.00 -
      应付职工薪酬 0.02 0.02 93.02
      应交税费 2，843.80 6，745.87 2，845.88
      应付利息 258.14 - -
      其他应付款 52，638.34 37，186.41 10，968.85
      流动负责合计 55，740.29 50，932.29 13，907.75
      非流动负责：
      以公允价值计量且其变动
      计入当期损益的金融负责 128，398.32 35，435.62 225，352.34
      递延所得税负债 8，338.79 10，457.24 8，437.78
      非流动负责合计 136，737.11 45，892.86 233，790.12
      负责合计 192，477.40 96，825.15 247，697.87所有者权益
      股本 51，977.31 51，977.31 500
      资本公积 357，844.62 357，844.62 31，306.29
      其他综合收益 1，644.25 11.52 -
      盈余公积 1，355.56 1，078.37 72.84
      未分配利润 140，154.26 69，356.52 24，547.67归属于母公司所有者权益合
      计 552，976.01 480，268.33 56，426.81
      少数股东权益 6，970.94 5，383.47 -
      所有者权益合计 559，946.95 485，651.80 56，426.81
      2、发行人近三年合并利润表
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      一、营业总收入 78，188.33 65，232.64 19，337.41
      借款利息收入 604.80 - -
      基金管理费收入 1，224.29 557.13 -
      投资收益 23，288.70 7，967.39 2，025.26
      公允价值变动收益 53，070.54 56，708.12 17，312.14
      二、营业总成本 7，645.06 6，172.20 6，996.30
      其中：营业税金及附加 355.62 254.04 121.07
      业务及管理费 6，604.31 5，527.85 5，147.50
      财务费用 685.13 -63.83 -83.62
      资产减值损失 - 454.14 1，811.36
      三、营业利润 70，543.27 59，060.44 12，341.10
      加：营业外收入 116.60 30.00 15.00
      四、利润总额（净亏损以“—”填列） 70，659.87 59，090.43 12，356.10
      减：所得税费用 -2，002.55 8，350.33 4，581.82
      五、净利润 72，662.41 50，740.10 7，774.28
      归属于母公司所有者的净利润 71，074.94 45，481.51 7，774.28
      少数股东损益 1，587.47 5，258.59 -
      六、其他综合收益的税后净额 1，632.74 11.52 -
      以后将重分类进损益的其他综合收益 1，632.74 11.52 -
      七、综合收益总额 74，295.15 50，751.62 7，774.28
      归属于母公司所有者的综合收益总额 72，707.68 45，493.03 7，774.28
      归属于少数股东的综合收益总额 1，587.47 5，258.59 -
      3、发行人近三年合并现金流量表
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      一、经营活动产生的现金流量：
      处置以公允价值计量且其变动计入当期损
      益的金融资产收到的现金 18，296.22 27，650.88 20，674.68
      收到的股息红利 3，255.64 4，729.70 1，189.42
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      收到的基金管理费 561.65 557.13 -
      收到其他与经营活动有关的现金 1，080.39 43，710.79 3，033.23
      经营活动现金流入小计 23，193.89 76，648.50 24，897.32购置以公允价值计量且其变动计入当期损
      益的金融资产支付的现金 176，125.21 91，215.23 39，603.94
      支付给职工以及为职工支付的现金 2，536.50 1，608.62 1，476.97
      支付的各项税费 5，380.87 2，684.92 239.57
      支付其他与经营活动有关的现金 4，738.17 45，417.29 3，398.16
      经营活动现金流出小计 188，780.75 140，926.07 44，718.65
      经营活动产生的现金流量净额 -165，586.86 -64，277.57 -19，821.32
      二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金 30，739.72 290.00 3，000.00
      取得投资收益收到的现金 17，148.88 - -取得子公司及其他营业单位收到的现金净
      额 - 665.88 -
      收到其他与投资活动有关的现金 124，337.28 173.79 -
      投资活动现金流入小计 172，225.88 1，129.66 3，000.00
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13.77 39.95 11.45
      投资支付的现金 68，000.00 - -
      支付其他与投资活动有关的现金 76，875.00 117，300.00 -
      投资活动现金流出小计 144，888.77 117，339.95 11.45
      投资活动产生的现金流量净额 27，337.12 -116，210.29 2，988.55
      三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金 81，898.25 221，312.94 62，708.77
      其中：子公司吸收少数股东投资收到的
      现金 - 124.88 -
      取得借款收到的现金 164，110.00 7，000.00 -
      筹资活动现金流入小计 246，008.25 228，312.94 62，708.77
      支付结构化主体其他持有人的现金 - 47，964.27 23，101.77
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      偿还债务支付的现金 122，510.00 1，400.00 -
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金 939.53 86.05 -筹资活动现金流出小计 123，449.53 49，450.32 23，101.77
      筹资活动产生的现金流量净额 122，558.72 178，862.63 39，607.00
      四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105.39 11.52 -
      五、现金及现金等价物净增加额 -15，796.41 -1，613.71 22，774.23
      加：期初现金及现金等价物余额 36，194.02 37，807.72 15，033.49
      六、期末现金及现金等价物余额 20，397.61 36，194.02 37，807.72
      （二）母公司财务报表
      本公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
      1、母公司近三年资产负债表
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      流动资产：
      货币资金 125.78 3，178.36 138.24
      应收利息 604.80 - -
      其他应收款 83，289.51 38，708.76 7，555.62
      其他流动资产 - 91，000.00 -
      流动资产合计 84，020.08 132，887.12 7，693.86
      非流动资产：
      以公允价值计量且变动计入
      当期损益的金额资产 85，963.07 14，679.53 883.93
      可供出售金融资产 - - 300.00
      长期股权投资 320，630.34 306，673.15 41.78
      固定资产 65.44 101.31 126.75
      非流动资产合计 406，658.85 321，453.99 1，352.47
      资产总计 490，678.93 454，341.11 9，046.33
      母公司近三年资产负债表（续）
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
      流动负债：
      短期借款 - 7，000.00 -
      应交税费 2，195.01 1，901.70 0.27
      应付利息 258.14 - -
      其他应付款 49，222.69 10，048.46 8，314.38
      流动负债合计 51，675.84 18，950.16 8，314.65
      非流动负债：
      递延所得税负债 1，091.79 251.61 128.13
      非流动负债合计 1，091.79 251.61 128.13
      负债合计 52，767.63 19，201.77 8，442.78
      所有者权益：
      股本 51，977.31 51，977.31 500
      资本公积 371，941.97 371，941.97 -
      盈余公积 1，355.56 1，078.37 72.84
      未分配利润 12，636.46 10，141.70 30.71
      所有者权益合计 437，911.31 435，139.35 603.55
      负债和所有者权益总计 490，678.93 454，341.11 9，046.33
      2、母公司近三年利润表
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      一、营业总收入 5，771.31 14，393.94 412.45
      借款利息收入 604.80 - -
      投资收益 1，805.81 13，900.00 26.22
      公允价值变动收益 3，360.70 493.94 386.23
      二、营业总成本 2，269.17 1589.59 263.17
      营业税金及附加 216.75 21.82 -
      业务及管理费 1，160.18 1508.34 263.01
      财务费用 892.24 59.43 0.16
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      三、营业利润 3，502.13 12，804.35 149.28
      加：营业外收入 110.00 - -
      四、利润总额（净亏损以“—”填列） 3，612.13 12，804.35 149.28
      减：所得税费用 840.18 2，020.69 71.31
      五、净利润 2，771.96 10，783.66 77.98
      六、综合收益总额 2，771.96 10，783.66 77.98
      3、母公司近三年现金流量表
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      一、经营活动产生的现金流量：
      处置以公允价值计量且其变动计入当期损
      益的金融资产收到的现金 - - 212.98
      收到的股息红利 - 13，900.00 16.95
      收到其他与经营活动有关的现金 3，148.33 49，809.16 1，103.81
      经营活动现金流入小计 3，148.33 63，709.16 1，333.75购置以公允价值计量且其变动计入当期损
      益的金融资产支付的现金 37，944.07 11，111.16 -
      支付给职工以及为职工支付的现金 360.51 145.63 -
      支付的各项税费 300.52 63.47 -
      支付其他与经营活动有关的现金 75，688.69 56，525.83 1，206.01
      经营活动现金流出小计 114，293.79 67，846.09 1，206.01
      经营活动产生的现金流量净额 -111，145.46 -4，136.94 127.74
      二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金 50，065.15 341.78
      取得投资收益收到的现金 10，949.97
      收到其他与投资活动有关的现金 121，400.00 173.79
      投资活动现金流入小计 182，415.12 515.57
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3.45 31.45 11.45
      投资支付的现金 72，410.00 36，226.07
      支付其他与投资活动有关的现金 42，569.26 117，300.00
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      投资活动现金流出小计 114，982.72 153，557.52 11.45
      投资活动产生的现金流量净额 67，432.40 -153，041.95 -11.45
      三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金 153，305.06
      取得借款收到的现金 164，110.00 7，000.00
      筹资活动现金流入小计 164，110.00 160，305.06
      偿还债务支付的现金 122，510.00
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金 939.53 86.05筹资活动现金流出小计 123，449.53 86.05
      筹资活动产生的现金流量净额 40，660.47 160，219.01
      四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
      五、现金及现金等价物净增加额 -3，052.59 3，040.12 116.29
      加：期初现金及现金等价物余额 3，178.36 138.24 21.95
      六、期末现金及现金等价物余额 125.78 3，178.36 138.24
      二、最近三年财务报表范围的变化情况本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年发行人报告范围变化情况如下：
      （一）2015 年度合并报表范围的变化
      序号 单位名称 纳入原因
      1 天图咨询有限公司 非同一控制下的企业合并
      2 Tiantu Capital Management Company (Cayman) 非同一控制下的企业合并
      3 杭州天图资本管理有限公司 同一控制下企业合并
      4 苏州天图资本管理有限公司 同一控制下企业合并
      5 深圳天图资本管理中心（有限合伙） 同一控制下企业合并
       深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 同一控制下企业合并
      7 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同一控制下企业合并
      8 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 同一控制下企业合并
      9 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙） 同一控制下企业合并
      10 苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） 同一控制下企业合并
      11 深圳天图兴诚投资管理有限公司 2015 年新设成立
      12 深圳天图兴卓投资企业（有限合伙） 2015 年新设成立
      13 北京天图兴北投资中心（有限合伙） 2015 年新设成立
      14 Tiantu Investments Limited 2015 年新设成立
      （二）2016 年度合并报表范围的变化
      序号 单位名称 纳入原因
      1 天图投资国际有限公司 2016 年新设成立
      2 深圳天图兴能投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      3 深圳天图兴邦投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      4 深圳天图兴富投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      5 深圳天图兴立投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      6 深圳天图兴安投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      7 深圳兴启投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      8 深圳兴途投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      9 深圳兴新投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      10 深圳天图兴运投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      11 天沨资本管理有限公司 2016 年新设成立
      12 深圳天图兴飞投资企业（有限合伙） 2016 年新设成立
      三、最近三年主要财务指标
      （一）合并报表指标
      主要财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      流动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      速动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      资产负债率（%） 25.58 16.62 81.45
      总资产周转率（次） 0.12 0.15 0.07
      利息保障倍数（倍） 60 687.73 -
      净资产收益率（%） 13.90 18.72 15.13
      （二）母公司报表指标
      主要财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      流动比率（倍） 1.63 7.01 0.93
      速动比率（倍） 1.63 7.01 0.93
      资产负债率（%） 10.75 4.23 93.33
      总资产周转率（次） 0.01 0.06 0.05
      净资产收益率（%） 0.64 4.95 13.81
      上述各财务指标计算方法如下：
      （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
      （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
      （3）资产负债率＝负债合计/资产合计；
      （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
      （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
      （6）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
      （7）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；
      （8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额。
      四、管理层讨论与分析
      本公司管理层以最近三年的财务报表为基础，对报告期内本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析：
      （一）最近三年合并报表口径分析
      1、资产结构分析
      （1）资产总体情况分析报告期内，公司资产总体构成情况如下：
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
      流动资产合计 51，959.82 6.91 172，168.29 29.56 53，987.98 17.75
      非流动资产合计 700，464.53 93.09 410，308.66 70.44 250，136.70 82.25
      资产总计 752，424.35 100.00 582，476.95 100.00 304，124.68 100.00
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      总资产分别为 304，124.68 万元、582，476.95 万元和 752，424.35 万元。2014-2016年公司总资产规模逐年扩张，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不断增加所致。从资产构成来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
      日和 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比例分别为 17.75%、29.56%、
      和 6.91%，公司资产结构中流动资产较少，主要系公司主要资产为非流动资产中
      的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2015 年末流动资产比例较高，主要是 2015 年公司通过增资及定向增发新股收到货币资金。
      （2）主要资产分析
      报告期内公司资产的构成情况如下：
      单位：万元项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
      货币资金 20，397.61 2.71 36，194.02 6.21 37，807.72 12.43
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      21，220.54 2.82 - - - -
      应收账款 662.65 0.09 - - - -
      预付款项 2.82 0.00 - - - -
      应收利息 604.80 0.08 - - - -
      应收股利 280.00 0.04 2，832.07 0.49 - -
      其他应收款 8，791.41 1.17 42，142.21 7.24 16，180.26 5.32
      其他流动资产 - - 91，000.00 15.62 - -
      流动资产合计 51，959.82 6.91 172，168.29 29.56 53，987.98 17.75以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      698，377.10 92.82 410，183.33 70.42 249，646.30 82.09
      可供出售金融资产 10.00 0.00 10.00 - 300.00 0.10
      长期股权投资 1，990.30 0.26 - - - -
      固定资产 81.50 0.01 109.70 0.02 126.75 0.04
      商誉 5.63 0.00 5.63 - - -
      长期待摊费用 - - - - 4.05 -
      其他非流动资产 - - - - 59.59 0.02
      非流动资产合计 700，464.53 93.09 410，308.66 70.44 250，136.70 82.25
      资产总额 752，424.35 100.00 582，476.95 100.00 304，124.68 100.00
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      流动资产分别为 53，987.98 万元、172，168.29 万元和 51，959.82 万元，公司流动资产主要包括货币资金、列示在流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款和其他流动资产。2014 年 12 月
      31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，公司非流动资产分别为 250，136.70
      万元、410，308.66 万元和 700，464.53 万元，公司非流动资产规模持续增加，发行人非流动资产主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体分析如下：
      1）货币资金
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      货币资金余额分别为 37，807.72 万元、36，194.02 万元和 20，397.61 万元，占资产总额的比例分别为 12.43%、6.21%和 2.71%。公司货币资金主要是银行存款。
      公司 2015 年末货币资金较 2014 年末减少 4.27%，变动不大；公司 2016 年
      末货币资金较 2015 年末减少 43.64%，主要系 2016 年度增加投资项目及投资金额，其中支付投资额较大的项目有杭州恩牛网络技术有限公司、武汉奇米网络科技有限公司和深圳百果园实业发展有限公司等。
      截至 2016 年末，公司无受限的货币资金。
      2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（流动资产）
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司计入流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为
      0.00 万元、0.00 万元和 21，220.54 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%
      和 2.82%。公司 2016 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主
      要系对招商现金增值货币 B 货币基金的投资。
      3）应收账款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      应收账款账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元和 662.65 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.09%。公司 2016 年末应收账款主要是应收基金管理费。
      4）预付款项
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      预付款项余额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 2.82 万元。公司 2016 年末预付款项主要是对公司加油卡的充值。
      5）应收利息
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      应收利息余额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 604.80 万元。公司 2016 年末应收利息主要是向被投资项目提供借款产生的应收利息。
      ）应收股利
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      应收股利余额分别为 0.00 万元、2，832.07 万元和 280.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.49%和 0.04%。2015 年末公司应收股利系应收周黑鸭食品股份有限公司分红款，2016 年 12 月 31 日应收股利系应收四川饭扫光食品股份有限公司(原名：四川高福记食品有限公司)分红款。
      7）其他应收款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      其他应收款账面价值分别为 16，180.26 万元、42，142.21 万元和 8，791.41 万元，占资产总额的比例分别为 5.32%、7.24%和 1.17%。公司其他应收款主要系借予被投资项目款项及应收项目处置款。
      公司 2015 年末其他应收账款账面价值较 2014 年末增长 160.45%，主要系增
      加借予被投资项目的款项，具体包括爱车汇(北京)科技有限责任公司 15，000.00万元，深圳百果园实业发展有限公司 6，300.00 万元，杭州卷豆网络有限公司
      5，000.00 万元； 2016 年末其他应收账款账面价值较 2015 年末减少 79.14%，主
      要系收回部分项目借款及项目处置款， 并将转为股权可能性较高的可转债投资由其他应收款重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。
      截至 2016 年末，公司其他应收款账面价值为 8，791.41 万元。其中，借予被
      投资项目款项作为非经营性往来的金额为 7，501.27 万元，占 85.32%。经营性往来金额为 1，290.14 万元，占 14.68%。
      公司以私募股权投资基金管理以及通过自有资金进行股权投资为主营业务，对于借予被投资项目款项，实质是对被投企业的债权投资，包括可转债以及与股权投资配套的借款，均属于项目投资的一部分。
      对于可转债，如果公司通过投决会后，认为对目标企业需要达到预定条件后才进行投资，公司会先以借款方式向目标企业提供流动资金，并约定后续转为股权的条件及定价，待目标企业达到预定条件后再转为股权。
      对于股权投资配套的借款，该等借款源自于股权投资，为项目投资的组成部分。
      报告期内发行人其他应收款分类情况表如下：
      单位：万元
      项 目 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      金额 占比 金额 占比 金额 占比
      非经营性-借予被投资项目款项 7，501.27 85.32 30，438.55 72.23 7，628.60 47.15非经营性-其他关联方往来款(注 1） - - - - 7，396.62 45.71
      --深圳市天图创业投资有限公司 - - - - 3，668.69 22.67
      --深圳天图股权投资基金管理企业 - - - - 3，564.75 22.03
      --李小毅 - - - - 71.73 0.44
      --于富 - - - - 91.45 0.57
      非经营性往来小计 7，501.27 85.32 30，438.55 72.23 15，025.22 92.86
      经营性往来 1，290.14 14.68 11，703.66 27.77 1，155.03 7.14
      合计 8，791.41 100.00 42，142.21 100.00 16，180.25 100.00
      注 1：2015 年 5 月 31 日公司进行股份制改制，清理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联资金往来。
      发行人对非经营性往来款及资金拆借等非经营其他应收款的决策权限、决策程序及定价机制如下：
      一、对于借予被投资项目的款项，相关决策权限及程序如下：
      1、决策权限：
      公司项目投资按照分级决策原则进行审批。
      公司项目投资的决策程序，无论项目大小，首先需要通过三个决策流程：立项、初审、投决，其中，执行第二、第三项流程的机构为投资决策委员会。在决策过程中，考虑到公司对投资风险的控制以及被投企业当前的资金需求，部分项目会采取可转债投资或“股权投资+借款”的形式进行，具体交易结构会在投决会上由投委会决策通过。投决会通过后，进入到合同审批签署流程，与投资交易结构对应的投资协议的审批，需要经过投资管理部、法务部、首席投资官、首席风控官、首席运营官共同确认审批通过方可签署盖章。
      按照公司《章程》的规定，当项目投资达到一定额度以后，需要经公司董事会或股东大会审议通过，并履行信息披露义务。具体为：单一项目超过公司最近
      一期经审计净资产百分之十的对外投资，应及时提交董事会审议，并应当在决议后及时以临时公告的形式披露后方可执行项目投资；单一项目超过公司最近一期
      经审计净资产百分之三十的重大项目投资，还应及时提交股东大会审议批准，并以临时公告的形式披露方可执行。项目投资涉及关联交易的，根据股转公司相关规定及公司《章程》、《关联交易管理制度》等，均将经过董事会及股东大会审议批准，并以临时公告的形式披露后执行。
      2、决策程序：
      需要采取先以借款方式进行的项目，由项目组提交借款的付款申请，借款人提交划款指令，说明借款所依据的协议名称、签署时间以及借款金额。
      借款的付款申请由项目组提交至投资管理部进行初审，再交至财务总监、总经理、董事长进行付款审批。
      在办理借款付款手续时，重点审核的内容包括：合同各方是否均已签署、合同约定的付款前提条件是否完成、借款金额与合同约定金额是否一致。
      二、对于关联方的非经营性往来占款及资金拆借
      关联交易决策的权限：董事会及股东会对关联方的交易决策分为日常性关联交易事项及除日常性关联交易之外的其他关联交易事项。对于每年发生的日常性关联交易，公司将在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司将经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
      关联交易决策的程序为董事长向董事会提交关联交易议案，董事会向股东大会提交关联交易议案，公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
      关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。
      报告期内，公司其他应收款账面价值按账龄分布如下：
      单位：万元项目
      2016 年末 2015 年末 2014 年末
      金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
      1 年以内 87.62 1.00 38，000.10 90.17 2，434.93 15.05
      1-2 年 7，500.54 85.32 0.20 0.00 6，662.89 41.18
      2-3 年 0.20 - 500.07 1.19 0.34 -
      3-5 年 1，203.05 13.68 3，641.83 8.64 7，082.11 43.77
      合计 8，791.41 100.00 42，142.21 100.00 16，180.26 100.00
      截至2014年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：
      单位：万元
      单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应收款期末余额的
      比例(%)深圳市天图创业投资有限公
      司 往来款 3，668.69
      1 年以内 1983.78 万元；
      1-2 年 1684.91 万元 17.94深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 往来款 3，564.75
      1 年以内 259.32 万元，
      1-2 年 321.29 万元，3 年
      以上 2984.14 万元
      17.43北京首惠开卓科技股份有限
      公司 借款 3，345.00 1-2 年 16.36北京景鸿汇金投资管理有限
      责任公司 借款 3，082.33 3 年以上 15.07江苏众瀛联合数据科技有限
      公司 借款 2，460.00
      1-2 年 1500 万元；2-3 年
      960 万元 12.03
      合计 14，693.24 78.82
      截至2015年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：
      单位：万元
      单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应收款期末余额的比
      例(%)
      单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应收款期末余额的比
      例(%)
      爱车汇(北京)科技有限责任公司 借款 15，000.00 1 年以内 32.00
      汪牧远 项目处置款 9，792.49 1 年以内 20.89
      深圳百果园实业发展有限公司 借款 6，300.00 1 年以内 13.44
      杭州卷豆网络有限公司 借款 5，000.00 1 年以内 10.67
      北京景鸿汇金投资管理有限责任公司 借款 2，937.28 3 年以上 6.27
      合 计 39，029.77 83.27
      截至2016年末，公司其他应收款账面余额前五名的单位情况如下：
      单位：万元
      单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应收款期末余额的比
      例(%)
      深圳百果园实业发展有限公司 借款 6，300.00 1 至 2 年 48.23
      江苏众瀛联合数据科技有限公司 借款 2，460.00 3 年以上 18.83
      北京英力生科新材料技术有限公司 借款 1，811.36 3 年以上 13.87
      杨宇程 项目处置款 977.98 1 至 2 年 7.49
      北京中能环科资产管理有限公司 借款 701.27 3 年以上 5.37
      合 计 12，250.61 93.79
      截至 2016 年期末，非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务
      方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况如下：
      单位：万元
      序号 债务方 2016 年期末余额款项
      性质 形成原因是否为关联方预计回款时间
      1 深圳百果园实业发展有限公司 6，300.00 借款借予被投资项目款项
      否 2017 年 5 月
       北京中能环科资产管理有限公司 701.27 借款借予被投资
      项目款项 否 2018 年 6 月
      3 立德高科（北京）数码科技有限责任公司 500.00 借款借予被投资项目款项
      是 2017 年 9 月
      合计 7，501.27债券存续期内发行人将严格按照相关审批权限及程序对非经营性往来占款
      及资金拆借事项进行审批管理，如有新增非经营往来占款或资金拆借事项，将在定期报告中进行披露。
      公司对各期末其他应收账款坏账计提标准如下：
      ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款项
      单项金额重大的具体标准为：本集团将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款项认定为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大并单项计提坏账准备的款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
      ② 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
      本集团对单项金额不重大的应收款项，在有确凿证据表明其无法收回或收回的可能性不大的情况下，按个别认定法计提坏账准备。
      8）其他流动资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      其他流动资产余额分别为 0.00 万元、91，000.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、15.62%和 0.00%。公司的其他流动资产为 2015 年末公司为提高公司闲置资金使用率，增加公司的整体收益，购入的短期低风险稳健型银行理财产品，于 2016 年初到期收回。
      9）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（非流动资产）
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司的非流动资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为
      ，646.30 万元、410，183.33 万元和 698，377.10 万元，占资产总额的比例分别为
      82.09%、70.42%和 92.82%。公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系本公司对非上市公司的股权投资。
      本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的明细项
      目列示如下：
      单位：万元
      项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末
      深圳百果园实业发展有限公司 90，705.60 35，000.00 -
      Zhou Hei Ya International Holdings Company
      Limited(周黑鸭食品股份有限公司)(注 1) 84，070.83 68，878.96 40，501.26
      杭州恩牛网络技术有限公司 60，000.00 - -Meili Inc.（原名：Mogu Holdings Limited) 30，558.87 25，974.40 -北京易盟天地信息技术股份有限公司 28，723.91 8，757.00 7，662.63
      美味不用等（上海）信息科技股份有限公司（原名：上海普景信息科技有限公司） 25，234.60 21，133.33 -
      武汉奇米网络科技有限公司 24，000.00 - -
      深圳市每天惠电子商务有限公司 18，213.85 5，500.00 -
      北京光环新网科技股份有限公司（注 2） 18，006.46 - -
      北京中金云网科技有限公司（注 2） - 20，627.95 -
      梦网荣信科技集团股份有限公司(原名：荣信
      电力电子股份有限公司)（注 3） 15，122.05 20，697.64 -
      中广天择传媒股份有限公司 12，680.18 17，433.55 11，183.91
      慈铭健康体检管理集团股份有限公司（注 4） - - 15，643.41
      其他 291，060.75 186，180.50 174，655.09
      合计 698，377.10 410，183.33 249，646.30
      注 1：2014 年末为持有周黑鸭食品股份有限公司股权的估值。2015 年末及 2016 年末为
      持有 Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited 股权的估值。
      注 2：2015 年，中金数据系统有限公司分立为中金数据系统有限公司及北京中金云网科技有限公司。2016 年，北京中金云网科技有限公司被北京光环新网科技股份有限公司并购。
      注 3：2015 年，深圳市梦网科技股份有限公司被梦网荣信科技集团股份有限公司（原名：荣信电力电子股份有限公司）并购。
      注 4：慈铭健康体检管理集团股份有限公司于 2015 年度退出。
      10）可供出售金融资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      可供出售金融资产余额分别为 300.00 万元、10.00 万元和 10.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.10%、0.00%和 0.00%。公司的可供出售金融资产均系可供出售权益工具。
      截至 2016 年末，公司可供出售金融资产的明细如下：
      单位：元
      项目 期末余额 在被投资单位持股比例(%)
      深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙) 100，000.0 1.00
      Tiantu Executive Partnership， L.P. 6.63 50.00
      合计 100，006.63 -
      11）长期股权投资
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司长
      期股权投资余额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 1，990.30 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.26%。公司的长期股权投资主要系对成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的长期股权投资，按照权益法进行核算。
      12）固定资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      固定资产账面价值分别为 126.75 万元、109.70 万元和 81.50 万元，占资产总额的比例分别为 0.04%、0.02%和 0.01%。公司的固定资产主要系电子设备和运输设备。
      公司最近三年固定资产价值变动不大。
      公司 2016 年末和 2015 年末固定资产价值分类明细如下：
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
      运输设备 2.88 2.88
      电子设备及其他 78.62 106.82
      合计 81.50 109.70
      13）商誉
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      商誉期末余额分别为0.00万元、5.63万元和5.63万元，占资产总额比例为0.00%、
      0.00%和 0.00%。
      商誉主要系公司于 2015 年 7 月收购了天图咨询有限公司 100%的股权，本集团将收购对价与天图咨询有限公司购买日净资产公允价值的差额计人民币
      56，290.99 元确认为商誉。
      14）长期待摊费用
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      长期待摊费用期末余额分别为 4.05 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占资产总额比
      例为 0.00%、0.00%和 0.00%。公司长期待摊费用主要系装修费用。
      2、负债结构分析
      （1）负债总体情况分析
      单位：万元项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
      短期借款 - - 7，000.00 7.23 - -
      预收账款 - - - - - -
      应付职工薪酬 0.02 - 0.02 - 93.02 0.04
      应交税费 2，843.80 1.48 6，745.87 6.97 2，845.88 1.15
      应付利息 258.14 0.13 - - - -
      其他应付款 52，638.34 27.35 37，186.41 38.41 10，968.85 4.43
      项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
      流动负债合计 55，740.29 28.96 50，932.29 52.60 13，907.75 5.61以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
      128，398.32 66.71 35，435.62 36.60 225，352.34 90.98
      递延所得税负债 8，338.79 4.33 10，457.24 10.80 8，437.78 3.41
      非流动负债合计 136，737.11 71.04 45，892.86 47.40 233，790.12 94.39
      负债合计 192，477.40 100.00 96，825.15 100.00 247，697.87 100.00
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      负债总额分别为 247，697.87 万元、96，825.15 万元和 192，477.40 万元。公司负债主要为短期借款、应交税费、应付利息、其他应付款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。从负债结构来看，公司负债以非流动负债为主，2014
      -2016 年非流动负债占负债总额的比例分别为 94.39%、47.40%和 71.04%。
      （2）主要负债分析
      1）短期借款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      短期借款余额分别为 0.00 万元、7，000.00 万元和 0.00 万元，占总负债的比例分
      别为 0.00%、7.23%和 0.00%。
      公司短期借款系 2015年 10月 8日向中信银行深圳分行借入的浮动利率借款，借款到期日为 2016 年 10 月 8 日，由本集团关联公司深圳市天图创业投资有限公司及最终控制人王永华先生及一致行动人李文女士提供连带责任保证，并由王永华先生的一致行动人李文女士以其名下房产向银行提供抵押。该短期借款已经于
      2016 年 10 月 8 日归还银行。
      2）应付利息
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      其他应付款余额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 258.14 万元，占总负债的比例分
      别为 0.00%、0.00%和 0.13%。公司 2016 年末的应付利息主要系应付关联方借款
      的利息。
      3）其他应付款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      其他应付款余额分别为 10，968.85 万元、37，186.41 万元和 52，638.34 万元，占总负债的比例分别为 4.43%、38.41%和 27.35%。公司其他应付款主要系应付投资款和关联方往来款。
      公司 2015 年末其他应付款期末余额较 2014 年末增长 239.02%，主要系应付
      投资项目款大幅增加；2016 年末其他应付款期末余额较 2015 年末增加 41.55%，主要系 2016 年度向关联方借款增加 48，600.00 万元。
      公司 2016 年末及 2015 年末其他应付款分类余额如下：
      单位：万元
      类别 2016 年末余额 2015 年末余额
      关联方借款 48，600.00 -
      关联方资金往来 1，606.93 1，834.00
      应付投资款 700.00 33，758.10
      应付购买第三方权益款 500.00 -
      应付股权转让补偿款 593.19 555.27
      应付业务及管理费 289.35 879.05
      大宗股票转让交易保证金 200.00 -
      其他 148.87 160.00
      合计 52，638.34 37，186.42
      4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 225，352.34 万元、
      35，435.62 万元和 128，398.32 万元，占总负债的比例分别为 90.98%、36.60%和
      66.71%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系本集团发起设立的股权投资基金。基金出资人协议约定基金的经营目的是通过资本增值和投资收益为出资人获得回报，本集团以公允价值为基础评价各基金的业绩，为此本集团将本集团以外各方持有的结构化主体份额指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债。
      公司 2015 年末较 2014 年末减少 84.28%，主要系公司 2015 年挂牌新三板以
      后定向增发新股，公司下属投资主体的 LP 以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，故金融负债大幅减少；2016 年末较 2015 年末增加 262.34%，主要系北京天图兴北投资中心（有限合伙）的其他 LP 增加实缴出资额 81，000.00 万元所致。
      5）递延所得税负债
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司
      递延所得税负债金额分别为 8，437.78 万元、10，457.24 万元和 8，338.79 万元，占总负债的比例分别为 3.41%、10.80%和 4.33 %，递延所得税负债主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动导致账面价值和计税基础不同而产生的暂时性差异所致。
      3、现金流量分析
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      经营活动现金流入小计 23，193.89 76，648.50 24，897.32
      其中：处置以公允价值计量且其变动计入当
      期损益的金融资产收到的现金 18，296.22 27，650.88 20，674.68
      经营活动现金流出小计 188，780.75 140，926.07 44，718.65
      其中：购置以公允价值计量且其变动计入当
      期损益的金融资产支付的现金 176，125.21 91，215.23 39，603.94
      支付其他与经营活动有关的现金 4，738.17 45，417.29 3，398.16
      经营活动产生的现金流量净额 -165，586.86 -64，277.57 -19，821.32
      投资活动产生的现金流量净额 27，337.12 -116，210.29 2，988.55
      筹资活动产生的现金流量净额 122，558.72 178，862.63 39，607.00
      现金及现金等价物净增加额 -15，796.41 -1，613.71 22，774.23
      期末现金及现金等价物余额 20，397.61 36，194.02 37，807.72
      （1）经营活动现金流量分析
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司经营活动现金流入分别为 24，897.32
      万元、76，648.50 万元和 23，193.89 万元，经营活动现金流出分别为 44，718.65 万
      元、140，926.07 万元和 188，780.75 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
      -19，821.32 万元、-64，277.57 万元和-165，586.86 万元。
      公司经营活动现金流入主要系处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
      的金融资产收到的现金及收回关联方往来款。公司经营活动现金流入 2015 年度
      较 2014 年度增幅 207.86%，主要系 2015 年度收回关联方往来款 43，527.54 万元
      所致；2016 年度较 2015 年度减少 69.74%，主要系 2016 年度主要为处置金融资
      产收到的现金及收取的股息红利，没有发生收回关联方往来款的业务，故经营活动现金流入比上年大幅减少。
      公司经营活动现金流出主要系购置以公允价值计量且其变动计入当期损益
      的金融资产支付的现金。公司经营活动现金流出 2015 年度较 2014 年度增幅
      215.14%，主要系发行人 2015 年度购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
      金融资产支付的现金为 91，215.23万元，较 2014年度 39，603.94万元增加 51，611.29万元，主要原因是 2015 年度增加投资金额及投资项目，其中支付投资额较大的项目有深圳百果园实业发展有限公司、北京首惠开桌科技股份有限公司(原名：
      雅酷时空科技开发(北京)有限公司)、美味不用等（上海）信息科技股份有限公司（原名：上海普景信息科技有限公司）等项目；2016年度较2015年度增幅33.96%，主要系公司 2016 年度增加投资项目及投资金额，其中支付投资额较大的项目有杭州恩牛网络技术有限公司、武汉奇米网络科技有限公司和深圳百果园实业发展有限公司等。
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司支付其他与经营活动有关的现金分别
      为 3，398.16 万元、45，417.29 万元和 4，738.17 万元，2015 支付其他与经营活动有关的现金金额较大主要系偿还关联方往来款。
      （2）投资活动产生的现金流量分析
      4 年度、2015 年度和 2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
      为 2，988.55 万元、-116，210.29 万元和 27，337.12 万元。
      公司投资活动产生的现金流量 2015 年度较 2014 年度减幅-3988.52%，主要系购买银行短期理财产品 91，000.00 万元及借予被投资项目 26，300.00 万元，借予
      被投资项目主要包括爱车汇(北京)科技有限责任公司 15，000.00 万元、深圳百果园实业发展有限公司 6，300.00 万元、杭州卷豆网络有限公司 5，000.00 万元所致；
      2016 年度较 2015 年度减少-123.52%，主要系 2015 年末购买的低风险稳健型银
      行理财产品于 2016 年初收回。
      （3）筹资活动产生的现金流量分析
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
      为 39，607.00 万元、178，862.63 万元和 122，558.72 万元，呈现净流入态势。
      公司筹资活动产生的现金净流量 2015 年较 2014 年增幅 351.59%，主要系吸收投资收到的现金 221，312.94 万元，包括：①公司增资及定向发行新股收到的现
      金 153，305.06 万元；②公司管理的下属基金 LP 的出资 67，483.00 万元；2016 年
      筹资活动产生的现金净流量较 2015 年减幅 31.48%，主要系 2015 年度公司有增资及定向发行新股的现金流入，而 2016 年度没有该筹资活动所致。
      （二）偿债能力分析
      报告期内公司的偿债指标如下：
      财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      流动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      速动比率（倍） 0.93 3.38 3.88
      资产负债率（%） 25.58 16.62 81.45
      利息保障倍数（倍） 60 687.73 -根据上表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31日，公司流动比率及速动比率分别为 3.88 倍、3.38 倍和 0.93 倍，2016 年流动比率及速动比率金额较小，主要系 2016 年公司将流动资产用于股权投资所致。
      从资产负债率来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12
      月 31 日公司资产负债率分别为 81.45%、16.62%和 25.58%，2015 年公司资产负
      债率急剧下降，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少
      84.28%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少主要是由于
      2015 年挂牌新三板以后定向增发新股，公司下属投资主体的 LP 以其分别持有的
      天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，故以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债大幅减少所致。
      （三）盈利能力分析
      近三年公司主要经营情况如下：
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      一、营业总收入 78，188.33 65，232.64 19，337.41
      其中：借款利息收入 604.80 - -
      基金管理费收入 1，224.29 557.13 -
      投资收益 23，288.70 7，967.39 2，025.26
      公允价值变动收益 53，070.54 56，708.12 17，312.14
      二、营业总成本 7，645.06 6，172.20 6，996.30
      其中：营业税金及附加 355.62 254.04 121.07
      业务及管理费 6，604.31 5，527.85 5，147.50
      财务费用 685.13 -63.83 -83.62
      资产减值损失 - 454.14 1，811.36
      三、营业利润 70，543.27 59，060.44 12，341.10
      加：营业外收入 116.60 30.00 15.00
      四、利润总额（净亏损以“—”填列） 70，659.87 59，090.43 12，356.10
      减：所得税费用 -2，002.55 8，350.33 4，581.82
      五、净利润 72，662.41 50，740.10 7，774.28
      归属于母公司所有者的净利润 71，074.94 45，481.51 7，774.28
      少数股东损益 1，587.47 5，258.59 -
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司营业总收入分别为 19，337.40 万元、
      65，232.64 万元和 78，188.33 万元，公司营业总收入持续增长，主营业务发展态势良好，收入来源稳定。
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司营业利润分别为 12，341.10 万元、
      59，060.43 万元和 70，543.27 万元，保持稳定增长。
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司投资收益分别为 2，025.26 万元、
      7，967.39 万元和 23，288.70 万元，其中 2015 年投资收益较 2014 年大幅增加是由
      于 2015 年度周黑鸭食品股份有限公司对发行人的分红款为 7，079.88 万元，2016年投资收益较2015年大幅增加是由于 2016年项目退出时处置金融资产取得的投
      资收益金额较大所致，主要包括北京中金云网科技有限公司、武汉利德测控技术有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司等项目退出时产生的投资收益。
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司公允价值变动收益分别为 17，312.14
      万元、56，708.12 万元和 53，070.54 万元，2015 年公允价值变动收益较 2014 年大
      幅增加的原因主要是由于北京中金云网科技有限公司及Zhou Hei Ya International
      Holdings Company Limited 两个项目的影响，北京中金云网科技有限公司签订的并购退出协议产生公允价值变动收益 16，804.10 万元，Zhou Hei Ya International
      Holdings Company Limited 由于经营业绩推动公允价值变动收益 15，309.01 万元。
      2016 年和 2015 年相比变动不大。
      根据会计准则要求，天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏和天图兴北基金纳入合并报表范围内，公司向各期基金收取的管理费及收益分成在合并报表中被抵消。因此，公司合并报表收入与利润来源于各期基金投资的项目所产生的投资收益（损失）与公允价值变动损益。
      1、 投资收益
      4 年度、2015 年度及 2016 年度，公司投资收益分别为 2，025.26 万元、
      7，967.39 万元和 23，288.70 万元，公司投资收益包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益及处置以公允价值计量且其变动
      计入当期损益的金融资产取得的投资收益(损失)，明细如下：
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
      703.57 7，561.78 1，189.42处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      取得的投资收益(损失)
      23，189.97 405.61 835.84
      理财产品投资收益 43.47 - -
      公募基金投资收益 -638.61 - -权益法核算的长期股权投资
      损失 -9.70 - -
      合计 23，288.70 7，967.39 2，025.26
      （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014年 12月 31日
      /2014 年度
      四川饭扫光食品股份有限公司
      （原名：四川高福记食品有限公司)
      336.00 - -北京汤城小厨餐饮管理有限公
      司 263.60 - -
      北京福奈特洗衣服务有限公司 - 133.88 -
      周黑鸭食品股份有限公司 - 7，079.88 589.53
      曼卡龙珠宝股份有限公司 - 299.53 -
      深圳市梦网科技股份有限公司 - - 194.85
      中广天择传媒股份有限公司 - - 187.65慈铭健康体检管理集团股份有
      限公司 - - 126.04
      其他 103.97 48.49 91.35
      合计 703.57 7，561.78 1，189.42
      （2）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收
      益(损失)
      项目 2016 年 12 月 31日/2016 年度
      2015 年 12 月 31
      日/2015 年度
      2014 年 12 月 31
      日/2014 年度
      北京中金云网科技有限公司 16，739.95 - -
      武汉利德测控技术有限公司 3，878.50 - -
      梦网荣信科技集团股份有限公司 2，251.52 - -
      深圳市易拓迈克科技有限公司 320.00 - -
      伊美尔(北京)控股集团有限公司 - 407.96 -
      北京中能环科技术发展有限公司 - -2.33 -
      慈铭健康体检管理集团股份有限公司 - - 299.68
      纳晶科技股份有限公司 - - 456.39
      深圳市数视通科技股份有限公司 - - 79.78
      其他 - -0.02 -
      合计 23，189.97 405.61 835.84
      （3）公募基金投资收益/（损失）
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014年 12月 31日
      /2014 年度
      国联安中证医药 100 指数证券投
      资基金 -375.60 - -诺德成长优势混合型证券投资基
      金 -277.48 - -
      招商现金增值货币 B 货币基金 14.47 - -
      合计 -638.61 - -
      2、公允价值变动收益
      项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
      /2016 年度 /2015 年度 日/2014 年度以公允价值计量且其变动计入当
      期损益的金融资产 87，864.02 57，943.74 30，554.83以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置转出至投资收益
      -23，229.03 - -以公允价值计量且其变动计入当
      期损益的金融负债 -11，564.45 -1，235.62 -13，242.69
      合计 53，070.54 56，708.12 17，312.14
      （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变
      动收益(损失)
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      深圳百果园实业发展有限公司 43，605.60北京易盟天地信息技术股份有
      限公司 19，966.91 1，094.37 2，932.63
      Zhou Hei Ya International
      Holdings Company Limited(周黑
      鸭食品股份有限公司)（注 1）
      19，122.06 15，309.01 4，401.10深圳市每天惠电子商务有限公
      司 7，713.85 - -
      深圳彼爱钻石有限公司 5，542.12 3，941.92 -5，235.72
      其他 -8，086.52 37，598.44 28，456.82
      合计 87，864.02 57，943.74 30，554.83
      注1：2013末及2014年末为持有周黑鸭食品股份有限公司的股权公允价值变动收益。2015年末及 2016年末为持有Zhou Hei Ya International Holdings Company Limited股权的公允价值变动收益。
      （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置转出至投资收益
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      北京中金云网科技有限公司 -16，739.95 - -
      武汉利德测控技术有限公司 -3，878.50 - -
      梦网荣信科技集团股份有限
      公司 -2，290.58 - -深圳市易拓迈克科技有限公
      司 -320.00 - -
      合计 -23，229.03 - -
      （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动
      收益(损失)
      项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度深圳市天图兴瑞创业投资有
      限公司 - - -7，983.13天津天图兴盛股权投资基金
      合伙企业（有限合伙） - - -3，064.25天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） - - -3，816.71杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙） - - 722.04苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙） - - 899.36北京天图兴北投资中心（有限合伙） -11，564.50 -1，235.62 -
      其他 0.05 - -
      合计 -11，564.45 -1，235.62 -13，242.69
      3、期间费用分析
      单位：万元项目
      2016 年度 2015 年度 2014 年度
      金额 占营业总收入比例(%) 金额占营业总收
      入比例(%) 金额占营业总收
      入比例(%)
      业务及管理费 6，604.31 8.45 5，527.85 8.47 5，147.50 26.62
      财务费用 685.13 0.88 -63.83 -0.10 -83.62 -0.43
      合计 7，289.44 9.32 5，464.02 8.37 5，063.88 26.19
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司期间费用分别为 5，063.88 万元、
      5，464.02 万元和 7，289.44 万元，期间费用占营业总收入的比例分别为 26.19%、8.37%
      和 9.32%。2014 年度至 2016 年度，公司成本费用主要系业务及管理费。
      公司业务及管理费主要为咨询费、职工薪酬、差旅费、租赁及物管费、审计费、业务招待费、办公费等，近三年的业务及管理费分别为 5，147.50 万元、5，527.85万元和 6，604.31 万元，占营业总收入的比例分别为 26.62%、8.47%和 8.45%。公
      司 2015 年度业务及管理费较 2014 年度增长 7.39%， 2016 年度业务及管理费较
      2015 年度增长 19.47%，主要原因在于公司管理资产规模扩大以及员工成长带来业务费用及薪酬成本增加。
      财务费用主要系借款利息支出。
      4、其他
      本公司最近三年的利润表其他项目情况如下：
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      资产减值损失 - 454.14 1，811.36
      营业外收入 116.60 30.00 15.00
      （1）资产减值损失
      2014 年度至 2016 年度，公司资产减值损失分别为 1，811.36 万元、454.14 万
      元和 0.00 万元，系其他应收款计提的坏账损失。
      （2）营业外收入
      2014 年度至 2016 年度，公司营业外收入分别为 15.00 万元、30.00 万元和
      116.00 万元。公司 2014 年和 2015 年营业外收入为政府补助，系杭州市上城区财政局为鼓励金融服务业发展给予本公司之子公司杭州天图资本管理有限公司的现金奖励。2016 年度的营业外收入包括据《关于开展 2016 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金全国中小企业股份转让系统挂牌补贴项目资助计划申报工作的通知》，深圳市中小企业服务署给予本公司股转系统挂牌费补贴人民币 50.00万元；据《关于下达 2016 年度南山区自主创新产业发展专项资金 - 经济发展分项资金(第三批)扶持计划的通知》，深圳南山财政局给予本公司“企业上市融资奖励款”人民币 60.00 万元；据《关于促进苏州工业园区股权投资产业发展的若干意见》，苏州工业园区管理委员会本年给予本集团之子公司苏州天图资本管理有限公司的金融产业资金补贴人民币 6.60 万元，上述款项均已在本年收到。
      （四）以母公司口径分析
      1、母公司资产负债结构分析
      （1）母公司资产总体情况分析报告期内，发行人母公司资产总体构成情况如下：
      单位：万元项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
      流动资产合计 84，020.08 17.12 132，887.12 29.25 7，693.86 85.05
      非流动资产合计 406，658.85 82.88 321，453.99 70.75 1，352.47 14.95
      资产总计 490，678.93 100.00 454，341.11 100.00 9，046.33 100.00
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司资产总额分别为 9，046.33 万元、454，341.11 万元和 490，678.93 万元，流动资产占资产总额的比例分别为 85.05%、29.25%和 17.12%。母公司资产规模逐年扩张，
      2015 年和 2016 年资产结构以非流动资产为主，主要系长期股权投资增加所致。
      （2）主要资产分析
      报告期内发行人母公司资产的构成情况如下：
      单位：万元项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
      货币资金 125.78 0.03 3，178.36 0.70 138.24 1.53
      应收利息 604.80 0.12 - - - -
      其他应收款 83，289.51 16.97 38，708.76 8.52 7，555.62 83.52
      其他流动资产 - - 91，000.00 20.03 - -
      流动资产合计 84，020.08 17.12 132，887.12 29.25 7，693.86 85.05以公允价值计量且变动计入当期损益的金额资产
      85，963.07 17.52 14，679.53 3.23 883.93 9.77
      可供出售金融资产 - - - - 300.00 3.32
      长期股权投资 320，630.34 65.34 306，673.15 67.50 41.78 0.46
      固定资产 65.44 0.01 101.31 0.02 126.75 1.40
      非流动资产合计 406，658.85 82.88 321，453.99 70.75 1，352.47 14.95
      资产总额 490，678.93 100.00 454，341.11 100.00 9，046.33 100.00
      1）货币资金
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司货币资金余额分别为 138.24 万元、3，178.36 万元和 125.78 万元，占资产总额的比例分别为 1.53%、0.70%和 0.03%。母公司货币资金主要是银行存款。
      母公司 2015 年末货币资金较 2014 年末增长 2199.16%，主要系母公司 2015年两次货币增资所致；2016 年末货币资金较 2015 年末减少 96.04%，主要系 2016年度增加投资项目及投资金额导致货币资金金额减少。
      2）应收利息
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司其他应收款余额分别为 0.00 万元、0.00 万元和 604.80 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.12%，公司 2016 年应收利息主要系向被投资项目提供借款产生的应收利息。
      3）其他应收款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司其他应收款余额分别为 7，555.62 万元、38，708.76 万元和 83，289.51 万元，占资产总额的比例分别为 83.52%、8.52%和 16.97%，公司其他应收款主要系对下属子公司的往来款及借予被投资项目款项。
      母公司 2015 年末其他应收款较 2014 年末增长 412.32%，主要系增加对项目公司的借款 26，300.00 万元及关联方往来款增加 5，033.91 万元，项目借款
      26，300.00 万元包括爱车汇(北京)科技有限责任公司 15，000.00 万元，深圳百果园
      实业发展有限公司 6，300.00 万元，杭州卷豆网络有限公司 5，000.00 万元；2016年末其他应收款较 2015 年末增长 115.17%，主要系应收合并范围内下属子公司的往来款增加所致，主要包括深圳天图兴邦投资企业(有限合伙)35，000.00 万元、深圳天图资本管理中心(有限合伙)18，411.58 万元、深圳兴途投资企业(有限合
      伙)14，500.00 万元等。
      4）其他流动资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司其他流动资产余额分别为 0.00 万元、91，000.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%、20.03%和 0.00%，为提高公司闲置资金使用率，增加公司的整体收益，母公司的其他流动资产为 2015 年末购入的短期低风险稳健型银行理财产品，于 2016 年初到期收回。
      5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产余额分别为 883.93 万元、
      14，679.53 万元和 85，963.07 万元，占资产总额的比例分别为 9.77%、3.23%和
      17.52%，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产均系权益工具
      及可转换债券，最近三年，母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产逐年增加，主要系公司规模扩大及权益投资增加。
      母公司 2015 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产较 2014年末增长 1560.71%，主要系增加对深圳中兴飞贷金融科技有限公司 7，302.00 万元和北京首惠开桌科技股份有限公司（原名：北京雅酷时空信息交换技术有限公
      司）6，000.00 万元的投资所致；2016 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益
      的金额资产较 2015 年末增长 485.60%，主要系 2016 年度增加股权投资及公允价值变动损益形成的金融资产以及增加可转债投资。
      6）可供出售金融资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司可供出售金融资产金额分别为 300.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 3.32%、0.00%和 0.00%，母公司 2014 年可供出售金融资产均系对深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的投资。
      7）长期股权投资
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司长期股权投资余额分别为 41.78 万元、306，673.15 万元和 320，630.34 万元，占资产总额的比例分别为0.46%、67.50%和65.34 %。2015年末长期股权投资较2014年末增长 733919.03%，主要系①2015 年 5 月，母公司通过关联公司之间的股权转让增加长期股权投资 30，730.50 万元；②2015 年 10 月及 12 月，公司挂牌新三
      板以后定向增发新股，公司下属投资主体的 LP 以其分别持有的天图兴瑞、天图兴盛、天图兴华、天图兴苏及天图兴杭的股权或份额作为出资，认缴股份公司的新增注册资本，增加母公司的长期股权投资 269，247.04 万元；③2015 年度公司对新成立的下属主体或原下属公司进行增资，新增长期股权投资 6，647.53 万元。
      2016 年末长期股权投资较 2015 年末增长 4.55%，主要包括对下属公司增加长期
      股权投资 47，910.00 万元及收回下属公司的减资款 33，952.81 万元，期末余额与上期比较变动不大。
      8）固定资产
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司固定资产净额分别为 126.75 万元、101.31 万元和 65.44 万元，占资产总额的比例分别为 1.40%、0.02%和 0.01%。公司固定资产变动不大。
      （2）母公司负债结构分析
      单位：万元项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
      短期借款 - - 7，000.00 36.45 - -
      应交税费 2，195.01 4.16 1，901.70 9.90 0.27 -
      项目
      2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
      余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比(%)
      应付利息 258.14 0.49 - - - -
      其他应付款 49，222.69 93.28 10，048.46 52.33 8，314.38 98.48
      流动负债合计 51，675.84 97.93 18，950.16 98.69 8，314.65 98.48
      递延所得税负债 1，091.79 2.07 251.61 1.31 128.13 1.52
      非流动负债合计 1，091.79 2.07 251.61 1.31 128.13 1.52
      负债合计 52，767.63 100.00 19，201.77 100.00 8，442.78 100.00
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司负债总额分别为 8，442.78 万元、19，201.77 万元和 52，767.63 万元。母公司负债总额逐年增加，主要系 2015 年新增短期借款 7，000.00 万，2016 年新增向关联方
      借款 48，600.00 万元所致。从负债结构来看，母公司负债以流动负债为主，最近
      三年，流动负债占负债总额的比例分别为 98.48%、98.69%和 97.93%。
      1）短期借款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司短期借款余额分别为 0.00 万元、7，000.00 万元和 0.00 万元，分别占总负债比
      例为 0.00%、36.45%和 0.00%。2015 年末的短期借款均系 2015 年 10 月 8 日向中
      信银行深圳分行借入的浮动利率借款，借款到期日为 2016 年 10 月 8 日，由本集团关联公司深圳市天图创业投资有限公司及最终控制人王永华先生及一致行动
      人李文女士提供连带责任保证，并由王永华先生的一致行动人李文女士以其名下房产向银行提供抵押。该短期借款已经于 2016 年 10 月 8 日归还银行。
      2）其他应付款
      截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，母公
      司其他应付款余额分别为 8，314.38 万元、10，048.46 万元和 49，222.69 万元，分别占总负债比例为 98.48%、52.33%和 93.28 %。母公司其他应付款主要系应付关联方往来款和应付投资款。
      母公司 2015 年末其他应付款较 2014 年末增长 20.86%；2016 年末其他应付
      款较 2015 年末增加 389.85%，主要系新增向关联方借款，截止 2016 年末，关联
      方借款余额为 48，600.00 万元。
      2、母公司现金流量分析
      单位：万元
      项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
      经营活动产生的现金流量净额 -111，145.46 -4，136.94 127.74
      投资活动产生的现金流量净额 67，432.40 -153，041.95 -11.45
      筹资活动产生的现金流量净额 40，660.47 160，219.01 -
      现金及现金等价物净增加额 -3，052.59 3，040.12 116.29
      （1）经营活动现金流量分析
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分
      别为 127.74 万元、-4，136.94 万元和-111，145.46 万元，经营活动产生的现金流量净额为负主要系购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的
      现金金额较大，2016 年经营活动产生的现金流量净额变动较大主要系 2016 年母公司增加对项目的股权投资。
      （2）投资活动产生的现金流量分析
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分
      别为-11.45 万元、-153，041.95 万元和 67，432.40 万元，2014 年度至 2015 年度呈
      现净流出态势，主要系母公司对子公司增资以及设立新的子公司，及 2015 年末购买银行短期理财产品支付现金 91，000.00 万元，2016 年投资活动现金流量主要
      系收回银行短期理财产品 91，000.00 万元以及母公司收到合并范围内的下属公司的减资款。
      （3）筹资活动产生的现金流量分析
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分
      别为 0.00 万元、160，219.01 万元和 40，660.47 万元。2015 年筹资活动现金流量主
      要系公司增资及定向发行新股收到的现金 153，305.06 万元所致；2016 年筹资活
      动现金流量减少主要系 2016 年无定向增发的筹资活动。
      3、母公司偿债能力分析
      报告期内公司的母偿债指标如下：
      财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
      2015 年 12 月 31 日
      /2015 年度
      2014 年 12 月 31 日
      /2014 年度
      流动比率（倍） 1.63 7.01 0.93
      速动比率（倍） 1.63 7.01 0.93
      资产负债率（%） 10.75 4.23 93.33根据上表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31日，母公司流动比率及速动比率分别为 1.63 倍、7.01 倍和 1.63 倍。2015 年末流动比率较大，主要系 2015 年通过增资及定向增发股票收到现金，增加公司的流动资产，故流动比率较大。
      从资产负债率来看，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12
      月 31 日母公司资产负债率分别为 93.33%、4.23%和 10.75%，2014 年资产负债率较高，主要系母公司业务较少，资产及负债都主要关联公司之前的往来，故资产负债率较高，2015 年资产负债率较低主要系公司在股转公司挂牌前，对关联公司的往来进行清理，关联公司的往来大幅减少，且公司在新三板挂牌后进行两次定增，总资产由 2014 年末的 9，046.33 万元增加至 2016 年末的 490，678.93 万元，故资产负债率大幅下降。
      4、母公司盈利能力分析
      近三年母公司主要经营情况如下：
      单位：万元
      项目 2015 年度 2015 年度 2014 年度
      一、营业总收入 5，771.31 14，393.94 412.45
      借款利息收入 604.80 - -
      投资收益 1，805.81 13，900.00 26.22
      公允价值变动收益 3，360.70 493.94 386.23
      二、营业总成本 2，269.17 1，589.59 263.17
      营业税金及附加 216.75 21.82 -
      业务及管理费 1，160.18 1，508.34 263.01
      财务费用 892.24 59.43 0.16
      二、营业利润 3，502.13 12，804.35 149.28
      营业外收入 110.00 - -
      三、利润总额（净亏损以“—”填列） 3，612.13 12，804.35 149.28
      减：所得税费用 840.18 2，020.69 71.31
      四、净利润 2，771.96 10，783.66 77.98
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度，母公司营业收入分别为 412.45 万元、
      14，393.94 万元和 5，771.31 万元，主要系投资收益和公允价值变动收益，2016 年营业收入大幅下降主要系下属子公司对股份公司的分红减少导致投资收益大幅减少从而使营业收入下降。
      2014 年度至 2016 年度，母公司净利润分别为 77.98 万元、10，783.66 万元和
      2，771.96 万元，净利润随着收入的波动而波动。
      五、公司未来发展目标
      中国目前正面临经济转型、产业升级的重要发展时期，2016 年 9 月 20 日，国务院发布了《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，以及随着“降杠杆”、引导民间资金支持实体经济各项措施的推行，创投行业迎来新的历史发展时期，将给投资行业提供更多的发展机遇。此外，未来十年将是消费品投资的黄金十年。
      中产化、城镇化、网络化、国际化几大驱动因素有可能创造出迄今为止人类历史上最大的投资机会。公司将抓住这历史性机会，继续围绕创新消费、创新渠道、消费金融三大板块开展投资业务，致力于成为中国消费品投资领域领导者，成为有重大影响力的新型金融集团。
      公司将继续专注于投资可持续成长的优质消费品企业，并持有较大比例的对企业战略有影响力的股权，包括对优秀消费品企业的控股性投资；另外，公司还将充分利用公司在消费品领域积累的品牌优势、渠道优势和资源优势，提供投融资、并购等一系列资本运作服务，从而构建中国消费品行业的最优投资组合。
      综上，公司将借助直接投资、投融资、并购和其他资本运作服务，通过金融创新促进中国创新性消费企业的成长和传统消费企业升级，并打造中国消费品行业最具有品牌优势和国际影响力的标杆性企业，助力中国消费品牌走向世界。
      六、公司有息债务情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，除了关联方的有息借款外，发行人无对外的有息债务
      七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
      本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
      1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 12 月 31 日；
      2、假设本期债券的募集资金净额为 100，000.00 万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
      3、本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩余部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权；
      4、假设公司债券于 2017 年 6 月 30 日前完成发行；
      基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下：
      （一）对合并口径资产负债结构的影响
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日（原报表）
      2016 年 12 月 31 日（模拟报表） 模拟变动额
      流动资产 51，959.82 151，959.82 100，000.00
      非流动资产 700，464.53 700，464.53 -
      资产总计 752，424.35 852，424.35 100，000.00
      流动负债 55，740.29 55，740.29 -
      非流动负债 136，737.11 236，737.11 100，000.00
      负债合计 192，477.40 292，477.40 100，000.00
      资产负债率（%） 25.58 34.31 8.73
      流动比率（倍） 0.93 2.73 1.80
      速动比率（倍） 0.93 2.73 1.80
      （二）对母公司口径资产负债结构的影响
      单位：万元
      项目 2016 年 12 月 31 日（原报表）
      2016 年 12 月 31 日（模拟报表） 模拟变动额
      流动资产 84，020.08 184，020.08 100，000.00
      非流动资产 406，658.85 406，658.85 -
      资产总计 490，678.93 590，678.93 100，000.00
      流动负债 51，675.84 51，675.84 -
      非流动负债 1，091.79 101，091.79 100，000.00
      负债合计 52，767.63 152，767.63 100，000.00
      资产负债率（%） 10.75 25.86 15.11
      流动比率（倍） 1.63 3.56 1.93
      速动比率（倍） 1.63 3.56 1.93
      八、公司最近一期末对外担保情况报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
      九、受限资产情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，无受限资产情况。
      第七节募集资金运用
      一、本期发行公司债券募集资金数额
      根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，2016年 10 月 28 日，公司董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及其授权人士全权办理本期发行公司债券相关事项的议案》，上述事宜于 2016 年 11 月 18 日获得公司股东大会审批通过。2016 年 12 月 13 日，公司董事会会议审议通过了《关于调整公司债券募集资金用途的议案》，上述事宜于 2016 年 12 月 28 日获得公司股东大会审批通过。公司向中国证监会申请发行不超过人民币 180，000.00万元公司债券。
      二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
      本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。
      三、本期募集资金运用对公司的影响
      （一）对财务结构的影响
      以发行人 2016 年 12 月 31 日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由 25.58%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为 8.52%）上升到 34.31%（扣除没有偿还义务的金融负债后资产负债率为 19.25%），变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由 71.04%上升至 80.94%，有一定提高，长期债权融资增加
      100，000.00 万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。
      （二）对于短期偿债能力的影响
      以发行人 2016 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由 0.93 提升至 2.73。
      发行人流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了发行人短期的财务风险，有利于降低发行人短期融资成本。
      （三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道；通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。
      综上所述，本期债券募集资金扣除发行相关费用后，剩下部分全部通过直接投资，或设立契约型基金、公司型基金，以及设立有限合伙企业等方式投资于种子期、初创期、成长期的创业创新公司的股权。本期募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金扩大业务规模，进一步提高公司的整体业务经营能力。
      四、募集资金监管安排“发行人就本期债券，建立，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途。具体措施如下：
      (一)“在本期债券存续期内，发行人若使用募集资金成立基金产品进行投资，在基金产品募集前，需向受托管理人提供基金合同及基金投资范围符合募集说明书约定的说明；基金产品完成备案后，发行人在公布季报、半年报、年度报告的后需及时向受托管理人提供投资企业明细清单（包括但不限于投资企业名称、注册资本、主营业务情况、投资金额）。若不设立基金产品而直接投资，发行人在公布季报、半年报、年报后需及时向受托管理人提供募集资金使用情况清单和相关凭证复印件并加盖发行人公章（包括但不限于被投资企业名称、被投资企业营业执照、支付投资款的划款凭证等）。”
      （二）开立募集资金专户和偿债资金专户，确保专款专用
      发行人拟按照法律法规的要求设立募集资金专项账户和专项偿债账户，用于募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并拟委托该账户的开户银行对账户进行监管。募集资金专项账户仅用于符合募集说明书中约定的比例内进行股权投资和补充流动资金，确保专款专用。
      （三）聘请受托管理人
      本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已与主承销商浙商证券签订了关于本期债券的受托管理协议，由浙商证券代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。
      （四）债券持有人会议
      发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
      本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
      （五）发行人内部建立募集资金使用管理办法
      发行人为规范本期募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，专门制定内部募集资金使用管理办法。
      （六）严格信息披露
      发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
      第八节债券持有人会议
      为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
      一、债券持有人行使权利的形式
      《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
      债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
      二、《债券持有人会议规则》的主要内容
      以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
      （一）债券持有人的权利和义务
      1、债券持有人在持有本期债券间，享有如下权利：
      （1）享有到期按本募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和/或利息的权利；
      （2）对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形
      享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；
      （3）有权按本募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；
      （4）有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权；
      （5）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
      （6）债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
      （7）国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
      2、债券持有人在持有本期债券期间，应履行如下义务：
      （1）遵守本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；
      （2）依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购/购买资金；
      （3）除法律、法规规定、《债券受托管理协议》和本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付本期债券的本金及利息；
      （4）国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
      （二）债券持有人会议的职权
      债券持有人会议的权限范围如下：
      1、就发行人变更本募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做
      出决议同意发行人不支付本期债券本息、降低本期债券利率、延长本期债券期限、取消本募集说明书中的回售条款和上调利率条款；
      2、在发行人不能或预计不能按期偿还本期债券本金和/或利息时，就是否同
      意发行人提出的相关解决方案作出决议，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
      3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，对是否接受发行人提出的方案，是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序以及行使债券持有人依据有关法律法规享有的权利作出决议；
      4、就变更、解聘本期债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容作出决议；
      5、应发行人提议或在本期债券的担保资产或保证人发生重大不利变化、或
      其他偿债措施发生重大变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有），以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
      6、发生对债券持有人权益产生重大实质影响的事项时，或发行人信息披露
      文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款，以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
      7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债券清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
      8、发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
      9、修改《债券持有人会议规则》：债券持有人会议作出修改《债券持有人会议规则》的决议需经发行人书面同意；
      10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所
      及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
      （三）债券持有人会议召开的情形在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议：
      1、拟变更本募集说明书的约定；
      2、拟修改《债券持有人会议规则》；
      3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更《债券受托管理协议》的主要内
      容；
      4、发行人不能按期支付本期债券本金和/或利息；
      5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
      6、发行人提出债务重组方案的；
      7、发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
      8、增信机构（若有）、增信措施（若有）或者其他偿债保障措施发生重大
      变化且对债券持有人利益产生重大不利影响；追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；
      9、发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
      10、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政
      法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
      在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议。
      （四）债券持有人会议的召集与通知
      1、债券持有人会议的召集
      （1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
      1）当出现本募集说明书第八节二、（三）第 1～8 及第 10 项（即《债券持有人会议规则》第十条第 1～8 及第 10 项）所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公
      告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
      2）当出现本募集说明书第八节二、（三）第 9 项（即《债券持有人会议规
      则》第十条第 9 项）所列之情形时，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起
      五个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
      债券受托管理人未及时作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议
      但未按约定发出召开债券持有人会议通知的，提议人有权自行召集债券持有人会议。
      3）当出现债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券持有人会议的通知。若为单独或合计持有每期未偿还债券总额
      百分之十以上的债券持有人召集的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有该期未偿还债券总额不得低于该期未偿还债券总额的百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的该期债券。
      （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议：
      1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为召集人；
      2）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；
      3）单独持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券
      持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计持有每期未偿还债券总额百
      分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
      2、债券持有人会议通知
      （1）债券持有人会议通知应至少提前十个交易日以公告形式向各期全体债券持有人及有关出席对象发出。
      （2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
      1）债券发行情况；
      ）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
      3）会议时间和地点；
      4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
      5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
      6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
      7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
      8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
      议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
      9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
      10）召集人需要通知的其他事项。会议召集人可以就公告的会议通知以公告
      方式发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
      会议召集人可以就会议通知发出补充通知，但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
      （3）发出债券持有人会议通知后，若召开债券持有人会议的事项消除，召集人应在原定债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
      若因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前一个交易日公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
      （4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日的第四个交易日前，以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。
      ）除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额未超过该期未偿还债券总
      额的二分之一，需再次通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额仍然未超过该期未偿还债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行，在此情况下召开的会议仍被视为有效。
      2）若债券持有人会议议案涉及到《债券受托管理协议》另有规定的事项时，拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额未超过该期未偿还债券
      总额的四分之三，需再次通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人，届时若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还债券总额仍然未超过该期未偿还债券总额的四分之三，则该期债券持有人会议不召开，且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
      3）若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的每期
      未偿还债券总额为零，则该期债券持有人会议不召开，且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。
      （5）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易日。
      （6）以现场形式召开债券持有人会议的，会议地点原则上应在发行人的公
      司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
      （五）持有人会议规则议案
      1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
      法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的议题和具体决议事项。
      2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有每期未偿还债券总额百分之
      十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于
      债券持有人会议召开之日前第七日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
      单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人提出临时议案的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有该期未偿还债券总额不得低于该期未偿还债券总额的百分之十，并应当在发出临时议案前申请在上述期间锁定其持有的该期债券。
      3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。
      （六）委托及授权事项
      1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
      债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡。
      拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应在债券持有人会议召开三个交易日之前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
      债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
      2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
      载明下列内容：
      （1）代理人的姓名；
      （2）委托人是否具有表决权；
      （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
      （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
      （5）委托人签字或盖章。
      投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开三个交易日之前送达债券持有人会议召集人。
      （七）债券持有人会议的召开
      1、现场出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参
      加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
      2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的各期债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或代理人担任该期会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席各期会议的持有每期未偿还债券总额且有表决权最多的债券持有人（或其代理人）主持。
      3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议
      的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
      （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
      （2）会议主持人和监票人的姓名；
      （3）本期会议议题；
      （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本期债券张数及占各期债券总张数的比例；
      （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
      （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
      （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
      4、集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其
      代表、会议主持人、计票人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。
      债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
      5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
      力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时公告。
      （八）债券持有人会议的表决与决议
      1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会持有每期未偿还债券且有表决权的债券持有人或债券持有人
      代理人分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
      2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
      拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
      一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
      3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）
      以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。
      4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
      下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数：
      （1）本期债券发行人；
      （2）持有发行人百分之十以上股份的发行人股东；
      （3）本期债券保证人；
      （4）发行人、持有发行人百分之十以上股份的发行人股东、保证人的关联企业；
      确定持有发行人百分之十以上股份的发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
      5、每次债券持有人会议现场会议环节设计票人一人、监票人一人，负责该
      次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票。
      债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票人负责现场投票的计票、监票人负责现场投票的监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，应当由计票人负责现场部分的计票、监票人负责现场部分的监票，并当场公布现场部分的表决结果，全部表决结果以会议决议公告为准。
      若各期债券持有人会议出现持有未偿还债券且有表决权的债券持有人仅有
      一位的情况，则该债券持有人为该期债券持有人会议的计票人，不设监票人。
      6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
      行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
      7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，各期债券持有人会议须经出席各期债券持有人会议的持有该期未偿还债券总额且有
      表决权的二分之一以上（不含二分之一）的债券持有人和/或代理人同意，方能形成有效决议。
      （九）债券持有人会议决议的生效条件及效力
      1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构
      批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。
      债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
      2、关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
      3、债券持有人会议做出决议后，该次债券持有人会议的召集人应在债券持
      有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所持表决权情况、每项拟审议事项议题及表决结果和会议有效性。
      第九节债券受托管理人
      凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
      本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
      一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
      （一）债券受托管理人的名称及基本情况
      名称：浙商证券股份有限公司
      住所：杭州市杭大路 1 号
      法定代表人：吴承根
      企业类型：股份有限公司（非上市）
      办公地点：杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 6 楼
      联系人：刘梦梦
      联系电话：0571-87903149
      传真：0571-87902508
      （二）《债券受托管理协议》签订情况
      发行人与浙商证券签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
      （三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
      经核查，发行人未委派任何人员在浙商证券股份有限公司担任公司董事、监事和高级管理人员，不存在对浙商证券经营管理决策产生重大影响。
      发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
      二、债券受托管理人的聘任情况及利益冲突的解决机制
      （一）债券受托管理人的聘任情况
      1、为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人根据《债券管理办法》
      的规定对浙商证券担任债券受托管理人的资格和能力进行了基本审查，同意聘任浙商证券担任本期债券的债券受托管理人，并同意接受浙商证券监督；
      2、浙商证券接受该聘任，在本期债券存续期内，勤勉尽责，根据相关法律
      法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，浙商证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。
      （二）利益冲突的解决机制债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风
      险防范、解决机制具体内容如下：
      1、债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资
      银行业务活动（投资顾问、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在受托管理协议项下的职责产生利益冲突。以下情形构成本协议项下的利益冲突：
      （1）因股权交易或其他原因，使乙方与甲方构成关联方关系。关联方认定
      标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定；
      （2）因重大经济利益，使得债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括1）浙商证券与发行人存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或2）浙商证券营业收入主要来自发行人；或3）浙商证券与发行人存在密切的经营关系；
      （3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使浙商证券作为债券受托管理人的独立性可能受到损害；
      （4）浙商证券因衍生品交易或其他原因，可以从本期债券价格下跌或无法
      偿付中获益，或因本期债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其他利益冲突。
      2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与受托管理协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
      3、截至受托管理协议签署日，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承
      销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
      债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本期债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生受托管理协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
      4、浙商证券不得为本期债券提供担保，且浙商证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
      5、发行人以及本期债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时
      提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
      三、《债券受托管理协议》的主要内容
      （一）债券受托管理人代理事项范围
      1、债券存续期间的常规代理事项：
      （1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
      （2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
      （3）定期出具债券受托管理事务报告；
      （4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
      （5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
      （6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发
      行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
      （7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户（如有）进行持续监督；
      （8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
      （9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
      2、特别代理事项：
      （1）每期债券本息偿还事项代理；
      （2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
      3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单
      个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
      （二）发行人的权利和义务
      、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
      2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定。
      在本期债券存续期内，发行人若使用募集资金成立基金产品进行投资，在基金产品募集前，需向受托管理人提供基金合同及基金投资范围符合募集说明书约定的说明；基金产品完成备案后，发行人在公布半年报、年度报告的后需及时向受托管理人提供投资企业明细清单（包括但不限于投资企业名称、注册资本、主营业务情况、投资金额）。若不设立基金产品而直接投资，发行人在公布半年报、年报后需及时向受托管理人提供募集资金使用情况清单和相关凭证复印件并加盖发行人公章（包括但不限于被投资企业名称、被投资企业营业执照、支付投资款的划款凭证等）。
      在债券存续期内，发行人需在定期报告中披露募集资金的使用情况、发行人业务进展情况及发行人在科技创新、促进创业等方面发挥的社会效益等内容。
      3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
      4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
      面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
      （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
      （2）债券信用评级发生变化；
      （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
      （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
      （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
      之二十；
      （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
      （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
      （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
      （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
      （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；其中，保证人
      发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、保证人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
      （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
      （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
      （13）发行人拟变更本募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务；
      （14）发行人不能按期支付利息和/或本金；
      （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
      （16）发行人提出债务重组方案的；
      （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
      （18）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
      （19）拟变更债券受托管理人；
      （20）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      （21）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以
      上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
      （22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。
      就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
      5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
      日的每期债券持有人名册，并承担相应费用。
      6、发行人应在本期债券发行前协助债券受托管理人取得本期债券担保资产
      的相关权利证明文件（如有）。
      7、发行人在债券存续期内，不得单方面变更本募集说明书的约定。如因特
      殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议。
      8、在债券存续期内，除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其
      资产：
      （1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
      （2）经债券持有人会议决议同意。
      9、如发行人根据相关债券交易场所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评级并公告。
      10、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人
      提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何受托管理协议第十条所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守受托管理协议项下的各项承诺和义务。
      11、发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用
      上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下，发行人应：
      （1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本；
      （2）于出具半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年
      度、季度财务报表正本；
      （3）向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务
      而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
      （4）提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管
      理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
      （5）提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。
      12、在债券存续期限内，发行人一旦发生受托管理协议第十条所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人就该等违约事件签署的证明文件（需发行人盖章和/或法定代表人签署），详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
      13、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
      14、召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登
      记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有每期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，根据债券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要求
      后 3 个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。
      15、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
      16、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
      后续偿债措施可以包括但不限于：
      （1）部分偿付及其安排；
      （2）全部偿付措施及其实现期限；
      （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
      （4）重组或者破产的安排。
      17、发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，维护投资者合法权益。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
      18、受托管理人变更时，在新任受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及
      档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
      19、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。
      20、发行人应当根据受托管理协议第 4.20 条的规定向债券受托管理人支付每期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
      21、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
      （三）债券受托管理人的权利和义务
      1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约
      定履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
      2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
      （1）就受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
      （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
      （3）调取发行人、保证人银行征信记录；
      （4）对发行人和保证人进行现场检查；
      （5）约见发行人或者保证人进行谈话。
      3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记
      结算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。
      4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
      本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
      5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债
      券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关债券交易场所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告，每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
      6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
      约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
      7、出现受托管理协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，，并向市场公告临时受托管理事务报告，发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
      8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有
      人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
      9、债券受托管理人应当在本期债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与每期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
      10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议第3.16条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
      债券受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。债券受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
      11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
      、发行人为每期债券设定担保的，债券受托管理人应当在每期债券发行前
      或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
      13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
      其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
      14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
      悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
      15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
      16、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，根据债券持
      有人会议的授权，参与针对本期债券担保人的追偿程序。
      17、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，债券受托管理人应当配合新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及文件档案移交的有关事项。
      18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
      （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
      （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
      19、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
      债券受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
      20、以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在
      合理的范围内：
      （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
      人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
      （2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
      （3）因发行人未履行受托管理协议和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
      如需发生上述（1）或（3）的相关费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
      （四）债券受托管理事务报告
      1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
      2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
      说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期报告，说明延期披露的原因及其影响。
      前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
      （1） 债券受托管理人履行职责情况；
      （2）披露募集资金的使用情况、发行人业务进展情况及发行人在科技创新、促进创业等方面发挥的社会效益等内容；
      （3）发行人的经营与财务状况；
      （4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
      （5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
      （6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
      （7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
      （8）债券持有人会议召开的情况；
      （9）发生受托管理协议第3.4.1项至3.4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果；
      （10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
      3、本期债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
      人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或受托管理协议 3.4.1 项至
      3.4.12 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应
      当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报告。
      （五）受托管理人的变更
      1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
      （1）债券受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
      （2）单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
      （3）债券受托管理人提出书面辞职；
      （4）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
      （5）债券受托管理人同意或被依法裁定，导致其全部或大部分财产被接管
      人、管理人或其他类似人员接管；
      （6）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形；
      （7）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
      出现本条（1）项或（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持
      有人会议的，单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议。
      出现本条（3）项情形的，债券受托管理人应至少提前三十日书面通知发行人，并应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。
      出现本条（4）项至（7）项任一情形时，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据第3款变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止。
      2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符合
      中国证监会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
      （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
      3、发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起
      十五日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内，或者自
      债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
      4、如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持
      有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
      5、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
      6、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
      7、债券受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与
      发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
      四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
      （一）违约和救济
      1、以下事件构成发行人各期债券项下的违约事件：
      （1）在本期债券到期或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本期债券应付本金；
      （2）未能偿付本期债券的到期利息；
      （3）发行人违反受托管理协议第3.8条的约定，出售其重大资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响；
      （4）发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
      （5）发行人不履行或违反受托管理协议项下的其他任何承诺（上述（1）-
      （4）项违约情形除外），且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债
      券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的
      25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
      （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
      （7）在本期债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；
      （8）在本期债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业
      执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他新担保；
      （9）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
      2、当上述 1、约定的情形并持续五个工作日未消除时，发行人应当采取以
      下措施：
      （1）在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息及罚息（若有）；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
      （2）履行债券持有人会议作出的加速清偿决定；或
      （3）债券持有人会议同意的其他措施。
      3、债券受托管理人预计上述 1、约定的违约事件可能发生时，可采取以下
      措施：
      （1）要求发行人追加担保；
      （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
      利害关系人依法提起诉前财产保全，申请法定机关对发行人或担保人（如有）采取财产保全措施；
      （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
      （4）及时报告中国证监会当地派出机构、相关证券交易所和债券登记托管机构。
      4、如果上述 1、约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除，单
      独或合并持有各期未清偿债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有
      人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未清偿债券的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，如果（1）发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了上述 2、约定的措施或；（2）相关违约事件已经得到救济或被豁免或；（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并持有每期未清偿债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
      5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托
      管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或每期债券项下的义务。
      6、若因发行人违反受托管理协议任何规定和保证（包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人免受损害、损失。
      7、受托管理协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监会等
      监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，受托管理协
      议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。
      （二）争议解决
      1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；
      2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应
      在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在深圳，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。
      3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
      第十节发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明
      根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
      法定代表人或其授权代表：
      王永华深圳市天图投资管理股份有限公司年月日
      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
      一、发行人董事及高级管理人员声明
      本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
      公司全体董事签名：
      王永华 冯卫东 邹云丽
      李小毅 周鸿儒 马宁黎澜深圳市天图投资管理股份有限公司年月日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
      二、发行人监事声明
      本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
      公司全体监事签名：
      陈向东 马牧青于富深圳市天图投资管理股份有限公司年月日
      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
      三、发行人高级管理人员声明本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
      载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
      公司非董事高级管理人员签名：
      汤志敏 张海燕 李康林
      伍贤勇 李必才深圳市天图投资管理股份有限公司年月日
      主承销商声明
      本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
      本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
      项目主办人：
      韩可 刘梦梦
      法定代表人或授权代表签字：
      周跃浙商证券股份有限公司年月日
      受托管理人声明
      本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
      发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
      本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
      项目主办人：
      韩可 刘梦梦
      法定代表人或授权代表签字：
      周跃浙商证券股份有限公司年月日
      发行人律师声明
      本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
      经办律师：
      李寿双 林芳菲
      负责人：
      王隽大成律师事务所年月日
      审计机构声明
      承担资信评级业务机构声明
      本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
      资信评级人员：
      刘伟 袁轶凡
      负责人：
      朱荣恩上海新世纪资信评估投资服务有限公司
      第十一节备查文件
      一、备查文件
      1、发行人最近经审计三年财务报告；
      2、主承销商出具的核查意见；
      3、发行人律师出具的法律意见书；
      4、资信评级公司出具的资信评级报告；
      5、担保人出具的担保函；
      6、担保人 2016 年度财务报告及审计报告
      7、债券持有人会议规则；
      8、债券受托管理协议；
      9、中国证监会核准本期发行的文件。
      二、查阅地点投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
      查文件：
      1、深圳市天图投资管理股份有限公司
      地址：深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F
      电话：0755-36909866
      传真：0755-36909834
      联系人：李必才
      2、浙商证券股份有限公司
      地址：杭州市江干区五星路 201 号浙商证券大楼 6 楼
      电话：0571-87902586、0571-87903149
      传真：0571-87902508
      联系人：韩可、刘梦梦